私募股权（天使基金、VC基金、PE基金等）是一种集合的投资工具，将第三方出资人的钱聚集起来，并投资到目标公司中去。主流的VC基金组织形式是有限合伙，基金的出资人叫做有限合伙人（LP），基金的管理者叫做普通合伙人（GP）。

一、GP与LP的概念

（一）普通合伙人（General Partner，GP）

私募股权基金一般是由GP出面，邀集一定数量的LP设立而成。GP除了要拿出一定的资金外，还同时管理这一期基金。话句话说，GP是那些进行投资决策以及公司内部管理的人。

（二）有限合伙人（Limited Partner，LP）

可以简单的理解为出资人。很多时候，一个项目需要投资上千万乃至数个亿的资金（大多数投资公司，旗下都会有很多个不同的项目）。而投资公司的GP们并没有如此多的资金，或者他们为了分散风险，因此不愿意将巨额资金投资在一个项目上面。而同时又有一些人，他们有很多资金，想要投身于投资行业，却没有好的投资方法，于是乎，就有了LP。

LP会在经过一连串手续以后，把自己的钱交由GP， GP们会将LP的钱拿去投资项目，从中获取利润，双方再对这个利润进行分成。这是现实生活中经典的“你（LP）出钱，我（GP）出力”的情况。

LP参与分享投资收益但是不参加基金的日常决策和管理，基金的所有权和管理权是分离的，以保证GP能够独立地、不受外界干扰地进行投资。另外，为了监督GP的商业操作和财务状况、降低投资风险，基金要聘请独立的财务审计顾问和律师，并设立董事会或者顾问委员会。

二、GP与LP的权利与义务

（一）普通合伙人的权利与义务

1. 普通合伙人的权利

（1）经营控制权。根据我国《合伙企业法》，普通合伙人可以管理合伙业务，并对外作为合伙的代表，对合伙的管理事务进行表决。

（2）获得年度管理费。普通合伙人通常可获得其所管理的合伙基金总额1. 5%—3%的管理费，此管理费主要用于普通合伙人为管理基金而支出的日常开销，如房租、办公费、通讯费等。

（3）获得基金投资利润分成的权利。协议通常约定，普通合伙人投入基金资本总额1%左右资金，但享有基金投资收益的20%左右的分成。分成基数通常是扣除本金和利息成本后的余额，有时甚至还要扣除基准收益，并且是按基金全部投资项目的组合计算收益。

2. 普通合伙人的义务

（1）出资义务。普通合伙人通常需提供基金资本总额1%的资金，这1%的比例虽然比较少，但由于基金的资本总额通常较大，对普通合伙人个人来说，这也不是一个小的数目，要求普通合伙人出资的目的使他们与有限合伙人共同承担风险，防止他们过分地冒险。

（2）对合伙债务承担连带清偿责任。普通合伙人负责基金事务的经营和控制，为保障与基金发生往来的债权人的利益，法律规定普通合伙人对合伙基金债务承担连带清偿责任。连带责任的承担对普通合伙人构成了一种强有力的约束，使之真正对合伙基金运作履行诚信义务与责任，并限制普通合伙人以基金的名义大量对外举债。

（3）信息披露义务。普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的财务报表，提供有关基金所投资企业价值和年度发展情况的报告，并邀请有限合伙人参加基金年会。

（4）遵守有限合伙协议的义务。如前所述，为约束普通合伙人可能采取的种种机会主义行为，合伙协议对普通合伙人可能采取的种种机会主义行为设置了若干约束条款，普通合伙人须遵守协议的约定，不得违反。

（二）有限合伙人的权利和义务

1. 有限合伙人的权利

（1）对合伙基金事务的有限参与权。有限合伙人对基金事务拥有建议和投票表决权。有限合伙人享有在某些事务上的投票权以撤换某个普通合伙人或在有限合伙存续期间终止合伙关系，但这些决定通常要获得绝大多数表决票数。当然，也明确要求有限合伙人不参与合伙的实际经营和决策，否则视为普通合伙人，失去有限责任的保护。

（2）对合伙基金经营状况的知情权。有限合伙人有权查阅基金的投资记录，获取基金运营的财务与业务信息。合伙协议可以规定普通合伙人每年必须召开包括有限合伙人参加的合伙人大会，向有限合伙人报告基金的经营、投资情况以及基金所投资企业的经营情况。

（3）获得合伙投资收益的权利。这是有限合伙人的基本权利，根据协议，有限合伙人一般可以获得基金投资收益的80%，而且有限合伙人对基金投资利润的分配优先于普通合伙人，即只有在有限合伙人收回其投资本金和约定的基准收益后，普通合伙人才能参与基金技资收益的分配。

（4）转让合伙利益的权利。合伙利益是指基于出资而享有的分配基金投资收益和在合伙终止时按比例获取合伙基金剩余财产的权利。有限合伙人一般不得退伙，但可以转让其合伙利益，收回其对合伙基金的投资。

2. 有限合伙人的义务

有限合伙人的义务主要是按协议的约定履行对合伙基金的出资。通常有限合伙人并不是一次性缴纳所有的出资，而是采取分期出资的方式(承诺资本制)，首期出资一般为基金总额的25%-33%，剩余的出资则在协议规定期限内分期投入，或根据基金的实际投资进度和业绩表现分期投入。此外，有限合伙人也不得参与合伙基金日常业务管理和控制，否则不得享有有限责任的保护。

三、GP与LP的出资比例

（一）常规出资比例及其由来

GP常规出资比例为1%-2%，该比例的由来主要包括三方面的因素：

1.建立GP与LP之间的利益捆绑关系

因为GP是由人来操作的，人在缺乏利益安排与制度约束的情况下，往往难以确保不做出损害他人而有利于自己的行为。为此，GP具有出资的必要，这样才可以将GP的利益与LP的利益真实地捆绑在一起。GP在出于保护自己利益的前提下，自然也会保护与GP的资本融合在一起的LP的出资。

但是，由于GP的价值确实不在于出资，而且GP往往也不具有承担较大出资比例的资金实力，为此，GP出资比例为1%-2%则成为一种惯例。GP考虑到自己的"身家性命"已投入到该基金之中，它必然会竭尽全力地去发现优质项目、完善投资后管理以及努力实现有效退出，从而在保护自己出资本金安全的前提下尽可能实现资本增值。

2. 税收方面的考虑

从税收角度考虑，这源于美国特定时期的税法规定。美国是目前全球私募股权基金最为发达的国家，其常规做法很多都已经成为全球范围内各国私募股权基金效仿的榜样。

目前中国私募股权基金中的很多规则与惯例也都来自于美国。在美国《1986年税收改革法(Tax Reform Act of 1986)》出台之前，美国私募股权基金的GP为了确保就其收益分成(Carried Interest)获得美国税法方面的资本利得待遇，需要向私募股权基金出资达到整个基金募资金额的1%或者至少为50万美元，以两者较低的为准。虽然目前美国针对GP出资的这种税法方面的限制已经不存在了，但是1%的出资比例却作为私募股权基金的一种操作惯例被保留了下来。

3. 有限合伙制度的灵活性

另外，有限合伙制凭借其制度设计上的灵活性已经成为全球私募股权基金主要的组织形式，其灵活性的表现之一就是合伙人不是按照出资比例行使合伙企业的经营与管理权利，而是依据全体合伙人签署的合伙协议（LPA）来规范和约定每个合伙人的权利与义务。换言之，对于有限合伙企业的经营管理以及投资决策，并不以合伙人的出资比例作为合伙人之间权利分配的依据，而是以合伙人之间的自由约定作为确定依据。为此，这种制度特征给予了GP一种空间与可能，即仅仅出资1%-2%,却可以全面掌握私募股权基金的投资决策以及经营管理活动。正是有限合伙企业具有这种制度上的灵活性，GP与LP之间这种管理能力与投资资本相互结合的游戏才具有了合法的组织形式以及有效的规则体系。

（二）我国当前私募股权基金中GP与LP的出资比例

虽然GP在私募股权基金1%-2%的出资比例存在以上历史渊源以及制度上的合理性，但是从本质上而言，GP与LP之间的出资比例体现了两者之间的博弈能力以及谈判地位。因为，对于GP而言，一般都希望尽可能少出资，谁都希望用别人的钱为自己赚钱；而对于LP而言，为了让GP与自己的利益一致，为了防止GP出现道德风险，当然地希望尽可能GP多出资。为此，GP到底应该出资多少，则成为了目前中国私募股权基金设立时LP与GP讨论与磋商的主要问题之一。

一般而言，如果GP比较强势，例如，若GP具有丰富的投资经验、众多成功投资案例、知名的投资专家、诱人的拟投资项目、广泛的人脉关系、特殊的背景经历等，则 GP的募资活动并不是很难，有很多LP愿意出资给这个正在募资中的GP。在这种情况下，GP的出资比例一般就会比较低，例如上述的1%-2%的常规模式。

相反，如果GP比较弱势，例如缺少经验、项目、人才、关系、背景等，进而导致GP的募资非常困难，很少有LP愿意出资给这样的GP。在这种情况下，GP一般就不得不以较高的比例进行出资，从而向LP保证自己非常看好这支基金，并且不会乱花LP的钱。

在实践操作中，GP的出资比例差别比较大，有采取1%-2%常规模式的，也有出资10-20%的，更有甚者出资50%。无论GP出资比例如何，其实都是GP与LP之间相互博弈的结果。

四、GP与LP的收益分配

私募股权基金的GP和LP如何分配收益是股权基金协议中的核心内容。通常的约定是LP支付给GP每年2%-3%的管理费和20%的收益分成。但即便是这些常见的约定，其实不同的基金相差甚远。

（一）年度管理费

股权基金计算年度管理费看似都在2%-3%之间，但实际上并不相同。有的以实缴出资额作为计算基数，有的按认缴出资额计算，有的按实际投资金额计算；有的直接安排了各个年度不同的管理费比例，也有的更为复杂一些。以下是几个知名基金关于管理费基数和比例的规定。

1. A基金合伙企业每年按其总实缴出资额的2%向管理人支付管理费。按实缴出资额缴纳管理费在基金以ON-Call的募集机制下，在最初资金未全部到位之前，GP收取的管理费偏少，但在出资额全部投出去之后，GP收取的管理费偏高。

2. B基金甲方在前三年的委托期内，管理年费为委托资金总额的2.5%；第四年的管理年费为2%;后3年的管理年费为委托资金总额的1.5%。这种约定考虑到了基金因对外逐步投资故在后期管理的资金将逐渐减少的因素。收取管理费的点数从2.5%逐步降低到1.5%。

3. C基金管理费用计提标准为2.5%/年,初始费用计提标准=认缴出资额；当有项目退出时,费用计提标准调整为：初始费用计提标准-退出项目的对应初始投资额。这种约定也考虑到了后期管理资金减少的因素，同时采用比较量化的方式计算后期实际管理资金的数量。

4. D基金投资期内，有限合伙按其总认缴出资额的2.5%/年支付管理费，投资期后，按有限合伙持有项目的取得成本总额的2.5%/年支付管理费，但最低不低于1000万元。

（二）收益分配

不仅基金管理费的模式存在很多细微差异，基金收益分配也有不同的方式。

1.整体分配，先回本再分利。私募股权基金投资的项目不可能个个盈利。盈利的项目若先行按“20%：80%”的原则分配，如遇到项目亏损则可能导致某个项目的投资本金无法全部收回。为了确保分配给GP的投资收益为净盈利，许多基金约定基金的整体投资本金必须先回收，确实有了盈利才能分配给GP收益分红。

这种分配方式也称“先回本再分利”，这种分配方式更为倾向保护LP的利益。在此种情形下GP盈利的周期显然要推迟了。例如某有限合伙协议就利润分配约定如下：

在经营期限内应先回收本金，也即普通合伙人在基金全部回收实际出资额（本金）之后方可提取管理绩效分成。也即当基金实际取得的现金收入超过基金实际出资额（本金）后，普通合伙人有权按照下列计算方式参与分配投资项目增值部分纯利作为其业绩奖励：期内业绩奖励= 基金纯利 * 20%；基金纯利= 基金现金收入－基金实缴出资额

2.按单个项目分配，预留保证金。按单个投资项目分配，同时GP将其取得的收益分成的部分预留在股权基金中作为保证金，在其他项目亏损时用于回拨补亏(Claw-back)，也是股权基金中一种比较常见的分配方式。预留作为保证金一般占收益分成的40-50%。例如某有限合伙协议约定：

当某个投资项目实现退出，且该项目收入超过项目成本×（1＋8%×该项目的投资年数）时，即对超出部分的20%计提为对普通合伙人的业绩奖励，其中50%部分可以予以实际分配，另外50%作为风险准备金留存于本企业并专户管理，在合伙企业存续期满时用于业绩奖励清算的差额补偿。

3.按单个项目，并核算单个项目成本。也有个别基金按单个项目分配，但同时核算并扣除单个项目的投资本金、管理成本和之前亏损项目确认的本金亏损部分。例如某有限合伙协议约定：对于基金可分配资金中的项目投资收入，应扣除（1）基金已退出项目的投资本金中按出资比例计算由该有限合伙人承担的份额；（2）此前普通合伙人已经确认的基金持有的亏损项目投资本金损失中按出资比例计算由该有限合伙人承担的份额；（3）该有限合伙人实际出资额中分摊到该项目的管理费用。然后，20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人之间按实际出资比例分配。

最后，由于当前国内很多LP都是民营企业家，一方面，他们对于私募股权投资相关法律规定不甚了解，而且普遍缺乏充分的时间对私募股权基金运作进行深入监管；另一方面，这些LP碍于情面或者担心破坏与GP的和谐关系，一般都不愿意去监督GP的日常运作。在这种情况下，这些LP就可以委托专业机构帮助LP行使监督GP运营的职责，从而在有效保护LP权益的同时仍可以保持与GP之间的友好关系。

综上，管理人和投资人在签订合伙协议的时候，需充分考虑要设置何种的架构才能使得双方在出资前即充分谈判形成有效的合作机制，既保证GP的经营管理不被过度干预，又保证LP资金的不被卷走或挥霍，同时双方都应对投资风险有足够正确的认识。如此才能实现资金汇集的财富真正投放到前瞻性的、战略性的投资机遇中，充分获得基于经济周期, 具有风险宏观补偿机制的收益。