不满南钢股权交易遭截胡,沙钢集团将复星告上法庭

今年4月,沙钢集团收购南钢的交易,被中信股份截胡。

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图片来源:视觉中国

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界面新闻记者 | 庄键

南钢股权交易遭截胡的同时,沙钢集团起诉复星国际(00656.HK)旗下公司违约。

4月21日晚,复星国际公告称,其全资附属公司复星产投接到法院文书,沙钢集团于3月27日向上海市第二中级人民法院提起诉讼,要求复星产投将所持南京南钢钢铁联合有限公司(下称南京钢联)11%股权质押给沙钢集团,并对该股权进行冻结。

4月13日,上海市第二中级人民法院已完成对相应股权的查封冻结。

这让南京钢联股权交易再生波澜。南京钢联主营钢铁业务,2021年的粗钢产量为1158万吨,位列国内第23位。其股东包括复星国际与南钢集团两家,分别持股60%和40%。

去年10月,复星国际与沙钢集团签署投资框架协议,约定将南京钢联60%股权出售给沙钢集团,作价不超过160亿元。

按照协议,沙钢集团需支付复星国际80亿元诚意金,作为进入交易尽调阶段的前提。同时,复星国际应将其所持南京钢联60%股权,分两期质押给沙钢集团。

首期49%股权的质押应在框架协议生效两个工作日内完成,复星国际收到80亿元诚意金后,应争取在十个工作日内,将剩余11%股权质押给沙钢集团。

此前,复星国际已将南京钢联11%股权质押给南钢集团用于借款。上述协议若要执行,需要南钢集团的配合。

今年3月14日,复星国际与沙钢集团签订股权转让协议,约定南京钢联60%股权交易的价格为135.8亿元。但南京钢联11%股权的质押并未完成。

与此同时,南钢集团已在酝酿行使购买南京钢联60%股权的优先受让权。根据《公司法》和南京钢联公司章程,在同等条件下,南钢集团作为合资公司股东,拥有上述股权的优先优先受让权。

4月2日,南钢集团宣布正式行使优先受让权,其与复星国际签订股权出售协议,后者同时终止了与沙钢集团此前签订的协议。

同日,中信股份全资公司湖北新冶钢有限公司(下称新冶钢)宣布拟出资135.8亿元,对南钢集团进行增资,将持有其55.2%股权,成为南钢集团控股股东。

这意味着,南京钢联60%股权的实际买主是中信股份。如果交易完成,南京钢联100%股权属于南钢集团,成为中信股份的下属公司。

值得注意的是,沙钢集团向法院起诉复星产投的时间为3月27日,早于南钢集团宣布正式行使优先受让权前。这说明此时沙钢集团已意识到此次交易可能生变。

针对沙钢集团提起的诉讼,复星国际称,在双方去年10月签订的框架协议中,对于南京钢联11%股权质押的截止时间使用了“争取”的表述。使用该表述是源于双方均已了解,将此部分股权质押给沙钢集团,需得到股权质押方南钢集团的配合,并非复星国际可独立决定并操作。

复星国际同时表示,今年3月与沙钢集团签订股权转让协议后,去年10月签署的框架协议已被替代并终止。后续协议对股权质押时间进行了新的约定,复星国际在股权交割前将其质押给沙钢集团即可。

复星国际还披露,其已于4月4日向沙钢集团返还80亿元诚意金及相关利息。

该公司称,沙钢集团罔顾基本事实与基本法律关系,滥用诉权,依据已失效的框架协议提起诉讼并申请股权冻结,缺乏基本的商业诚信,其将采取适当行动对沙钢集团的诉讼提出抗辩。

截至发稿前,界面新闻未能联系到沙钢集团就此次诉讼予以置评。