回归初心才能管控分歧，家族治理已迫在眉睫。
文|朱建安
2023年2月10日，上市公司杉杉股份的创始人、董事长郑永刚突发心脏病去世，享年65岁。公告后的第一个交易日，公司股价最高跌幅超过6%，最后以18.62元或3.5%的跌幅收盘。其后一个多月内，股价一路下跌，到3月20日时最低至16.46元，跌幅超过11.6%，而同期上证指数跌幅只有1.5%。显然，资本市场的走势反映出老企业家突然去世后投资者对公司的负面评价。
市场不会出错。接班人能否带领企业延续辉煌尚未可知，而老企业家的突然离世致企业均势被打破，新平衡的建立尚待时日。传承乃多事之秋。在动荡期，各式利益相关者会粉墨登场，希望赢得更有优势的位置。在这样的敏感时段，不少投资者倾向以脚投票。香港中文大学范博宏教授的研究显示，新加坡、中国香港、中国台湾三地上市公司在新旧董事长交接的前五年、后三年的八年时间里，在筛除大市变动的情况之下，公司财富消散接近六成。
3月23日是周四，杉杉股份的临时股东大会通过了董事会提交的选举郑永刚儿子郑驹为董事的议案。很快，全体董事一致同意选举他为公司第十届董事会董事长。这边厢，公司及时公告选举等事项，周五股价录得1.6%的上涨；而那边厢，则有媒体爆出郑永刚的现任配偶及其三名子女的法定监护人周婷“独闯”股东大会，表示自己才是实际控制人，理应由她补选为董事，董事会存在“违规和错误”。经过周末两天的发酵，“豪门夺权”对股价的影响将很快见分晓，周一收盘时跌幅又近3%。
少主的接班能力还有待考察，很快又暴露出了复杂家庭的治理难题。生于1991年的郑驹是郑永刚与前妻所生的孩子。而郑永刚的遗孀周婷乃一85后，两人年龄差异并不大。有足够多的线索显示，郑永刚在周婷生育的三个孩子尚小的情况下，有意让郑驹先接班其事业。2018年郑永刚接受媒体采访时提出，比起“做强做大”，企业要“做精做久”，所以他在培养27岁的儿子任总裁，让他接班。并且他对郑驹朴素能吃苦这一点赞赏有加。郑永刚不仅在媒体上力推儿子，在公司员工大会上也公开表达过让这个儿子接班的计划。在具体岗位上，郑驹24岁时出任杉杉控股总裁，27岁担任法人代表及董事长，29岁担任杉杉集团总经理。
杉杉以服装业起家并于1996年上交所上市，是国内服装业第一家上市公司。郑永刚认为把杉杉西服做成媲美欧美奢侈品品牌并非易事，品质再好也仍属于快消品，靠服装赚钱的时代早已过去。仰仗服装业的资本积累，他在1999年前后谋求转型。根据2021年杉杉股份财报显示，公司主营业务有两块，一是生产液晶显示器所需要的偏光片，二是锂电池材料，两者各占半壁江山，其总营收为207亿。服装业务板块早在多年前被分拆到香港单独上市，持股比例也低于20%，不再纳入公司合并报表范围。
传承是世界性的难题。接班人往往不具备老一代企业家对行业的深刻洞见。对内，一时无法树立管理权威；对外，也缺乏对接政府与合作伙伴的社会资本。郑永刚既有转型的“痛苦”，也有娴熟操作金融杠杆的快意。他更喜欢大家称呼他为金融家，足见其对金融投资的偏爱。郑驹显然也深谙其道，从2022年开始涉足私募基金，担任杉杉帝国旗下基金管理公司法人代表和董事长，在股权投资、资本运作也不落人后。父亲意外去世，郑驹担任治丧委员会主任委员也是情理之中，更是一种重要信号。
营收200亿左右的杉杉股份只是杉杉控股的一部分，杉杉控股还掌控另一家营收为70亿的上市公司吉翔股份。根据2022年全国民营企业500强排行榜数据看，杉杉控股位居160位，营收为622亿元。这个数据意味着还有352亿元的营收深埋冰山之下，不为大家所知。掌控偌大的商业帝国已非易事，如果还要将精力分到家族财产纠纷，商业帝国的分崩离析显然并非耸人听闻。
董事会选举是否如周婷所说，存在“违规和错误”？先是临时股东大会通过了董事会所提议郑驹为董事的议案，接着董事会开会讨论选举郑驹为董事长，环环相扣并没有特别之处。根据杉杉股份的公司章程第126条规定，董事会由11人组成。目前因为郑永刚先生的去世，确实可以增补其他人为公司董事。提名谁为董事，亦属公司章程第127条董事会可以行使的职权范围。至于对郑驹能否成为候选人的质疑，章程第116条规定，是否拥有股份不是董事席位的前置条件，更没有实际控制人才能作为候选人的要求。公司作为企业法人，是独立民事权利能力及行为能力的组织，享有法人财产权。因此，面对“潜在实控人”周婷的质疑，公司在26日发布公告，董事会按照章程行事，“潜在实控人”并不能改变这次董事会的选举有效性。
那么，临时股东大会通过郑驹的董事身份是否有“错误”呢？从公告看，郑驹获得了出席股东大会股东所持累计投票权的67.6%支持票，符合公司章程第95条——董事任免只要超过一半即可生效。赞成票的来源是否存在问题？根据2021年年报和2022年三季度财报，本文绘制了控制链条。郑驹作为杉杉控股有限公司的董事长和法人代表，有关持股代表在杉杉股份的股东大会投票也无问题。尤为重要的是，公司将该选举作为可能影响中小投资者利益的重大事项在5%以下股东中进行了表决，郑驹获得了95%的同意票。
但郑驹并不能高枕无忧。根据杉杉股份公司章程第116条规定，股东会可以在董事任期期满前解除其职务。如果郑永刚去世前，有遗嘱确定周婷完全继承其在宁波青刚投资公司的股权，那么郑驹仍然可能失去杉杉控股有限公司的董事长和法人代表身份，进而在新的一次杉杉股份的股东大会中被罢免董事。即便郑永刚没有留下遗嘱，按照法定继承，周婷及其三子女仍然可能获得大大超过郑驹一个人的权益。按照《民法典》规定，如果进入法定继承的轨道，郑永刚的配偶、父母和子女都有相同的财产继承权利。郑驹获得周婷方之外的其他继承者的支持也未可知。因此，如果郑先生早有遗嘱，能够极大降低传承的不确定。
如果说上文是从遗产继承角度看双方谁能获得更多的股份，那么从公司治理的角度，尤其是在宁波青刚投资有限公司作为终极控股平台上，判断双方谁能够获得对底层杉杉股份的实际控制人还为时过早。因为还有一位关键人物——周继青，持有宁波青刚投资有限公司49%的股份。如果郑氏家族不能团结一致，周继青才是实际控制人。有消息说周继青是郑永刚的前妻，也有消息说她并非郑驹生母。这些信息都有待进一步核查。本文不在于追踪郑永刚的婚姻关系，而是更加以一般化的方式讨论实际控制人之争的基本逻辑以及可能后果。即便周继青能够支持郑驹，郑氏家族没有妥协精神与合作能力，仍然会对郑驹掌控企业带来障碍。获得股权遗产的周婷在青刚投资有限公司层面能否与他人合作？如果她开始退股变现，未来的杉杉“不再姓郑”都有可能。意大利奢侈品品牌古驰正因为其家族后人争先变现，如今已被收入法国开云集团的囊中。当下，不幸中的万幸，由于多层控制链条，郑永刚生前几乎没有在杉杉股份直接持股，遗产纠纷的风险暂时还不会传导到企业实体经营层面。
此事让笔者联想到山西三佳能源集团公司的故事。这也是一家能源和景区开发两大板块齐头并进的多元化企业。创始人闫吉英曾被评为山西省特级劳动模范，有“煤王”之称。2015年，他因病去世，享年70岁。因为没有留下遗嘱，一边是闫吉英的妻子曹玉莲携三女二子要求入主企业，另一边是集团的副董事长、财务总监郭秋梅不放弃掌控。郭秋梅还有另一个身份，她与闫吉英育有一子郭立炜（二人并未结婚）。郭立炜还是集团旗下现金流最好的5A级绵山景区公司总经理。闫吉英去世前在集团公司持有股份60%，郭秋梅和郭立炜合计持有40%，三人组成董事会。凭借着公司章程中有关董事会的排他性安排，曹玉莲等无法实控企业。
家庭矛盾最终引发企业停滞。按照法定继承，曹玉莲加上众多子女，可以得到超过一半的股份。郭秋梅则以联合创始人自居，再凭借郭立炜的血缘身份，虽不到一半的股份，但也相差不大。双方互相猜忌，势同水火。眼看协商不成，曹玉莲带上子女到集团公司抢公章。双方一直没有让步，公司资产虽有百亿之多，但债务也不少而且利滚利，先是能源板块全产业链停产，接着是绵山景区无人负责没有投入，最后入不敷出。2018年，三佳集团公司被债权银行起诉而破产重整，闫吉英的妻儿老小、郭秋梅及其子女都成为了失信被执行人。
当然，杉杉与三佳能源不可同日而语，但个中隐患并非杞人忧天。巨轮沉没制造旋涡，会不会吞噬周遭的一切？信用具有脆弱性，多米诺骨牌一旦开始就很难刹住车。在过去的一个多月里，众多利益相关者似乎都认可接班人乃郑驹的事实，但周婷在临时股东会上的质疑意味着他只能暂时作为家族在企业的代表。创业家族存在多种类型的家庭成员，有的持股份，有的参与经营管理，有的成为接班人成长为企业领袖，也有的只是普通家庭成员。立场不同，利益诉求也各异。家和万事兴，人才辈出的家庭是企业长青的力量源泉，但企业的堡垒也容易从家庭内部被攻破。对股东大会和董事会的质疑，意味着家企之间还没有设立防火墙。从观念和程序上，郑氏家人要学习合作，将未决事项局限在家庭的范畴而不是干扰企业正常运行。
家族成员如何分享鸡蛋，但又不伤害母鸡呢？郑永刚去世后的家族传承，有事业、财富和精神三个维度。财富继承按照法律原则，事业继承以能力为要。郑先生留下的企业所有权是对企业的占有、使用、收益和处分的权利，家族成员协商分享的机会很大。霍英东先生子女众多，有的侧重培养商业能力，为家族经营事业，也有的侧重培养个人专业能力，虽不参与企业但能参与分享。三个维度的传承中更重要的是精神传承，是每个家族成员能长期共享成果的前提。不忘初心，牢记企业家的使命。2023年1月，郑永刚先生在杉杉企业年度经济工作会议上作报告，立志要将杉杉发展为受人尊敬的全球化高科技企业。洪音大钟言犹在耳。在这个关键时刻，家人因为企业所有权的问题导致发展停滞、企业分裂，那一定是郑先生最不愿意见到的。2020年6月，花甲之年的郑先生决定耗资11亿美元发展偏光片业务，是想打破偏光片技术长期被国外垄断的格局，补上中国显示产业的短板。斯人已逝，企业做精做久任重道远。
杉杉要成为民营企业高质量发展的标杆，家族成员唯有达到郑先生的高度，才能从这场迷雾中找到方向。3月26日晚间，杉杉股份有关人士也公开表示，“双方已建立起正常的沟通渠道，就未来平稳解决目前争议持积极开放的态度。”家族合作实现郑永刚先生的夙愿，不仅符合当事双方的长期利益，对其他家族成员，对公司的股东、员工乃至行业合作伙伴，都是一件幸事。对其他企业家而言，提前规划，早做约定才是要紧之事。
（作者朱建安为浙大城市学院教授，创业与家族企业研究中心主任，浙江大学管理学院企业家学院副院长。）
