文|股权道

市值400亿的杉杉股份，创始人、实际控制人、董事长兼法定代表人郑永刚在2023 年2 月 10 日去世，公司董事会由11人减少为10人。

公司在2023年3月23日召开股东大会，选举郑永刚的儿子郑驹为董事，并在当天的董事会被选为董事长，郑驹为90后。

据媒体报道，郑永刚的遗孀出现在会议现场，作为郑永刚现任配偶及3名亲生子女的法定监护人，她表示基于继承关系自己应当成为公司的实际控制人，股东大会是违规和错误的。

2023年3月26日上交所向杉杉股份下发监管函，杉杉股份回应称选举合法有效，尚未收到任何具有法律效力的文件确认公司新的实际控制人。

到底怎么回事呢？我查了杉杉股份的公告和相关股权结构。

截止2022年12月增发新股后，杉杉股份的股权结构如下图：

直接在上市公司层面持股且与郑永刚家族有关的股东共有五个：

（1）杉杉集团持股34.42%，为控股股东。

（2）杉杉集团100%持股的子公司朋泽贸易持有公司，在杉杉上市公司持股9.58%。

1+2=44%，可以由杉杉集团的法定代表人决定。

（3）杉杉控股在杉杉上市公司持股5.46%。

（4）杉杉控股100%持股的子公司宁波市鄞州捷伦投资有限公司，在上杉杉上市公司持股3.63%。

3+4=9.09%，可以由杉杉控股的法定代表人郑驹决定。

（5）郑永刚直接持股0.03%，不知股东大会时有无参与投票？

1+2+3+4+5=53.12%。

2023年3月23日的股东大会共有106个股东参与投票，占总股份数的52.36%，加上其他非郑永刚家族的股东后，仍少于前面1至5的总和，说明肯定有1至5的股东没参与投票。

选郑驹为董事的提案获得67.59%票数通过，而持股5%以下小股东同意占比95.27%。

投同意票的持股比例为52.36%*67.59%=35.39%，就是说1至5项中除了不参与投票的以外，参与投票的股东中有部分投了反对票。

董事会则全票同意选举郑驹为董事长。

就是1至5的股东中并不是全部都支持选郑驹为董事，股权继承处理完后控制权会不会生变？

影响控制权的因素有三个：

（1）郑永刚在宁波青刚投资有限公司51%的股权归谁所有？

（2）杉杉控股的12家股东支持谁？杉杉控股的公司章程如何规定？

（3）由于杉杉控股在杉杉集团持股54%，所以还要看杉杉集团的公司章程如何规定？

至于1至5的股东如何投票、受谁控制，都与以上三个因素有关。

不一定是分到郑永刚的多数股权就一定能掌握公司控制权，在我写的《公司控制权》书里有80多个真实的股权案例，有小股东持股0.02%控制公司，也有大股东持股99%还被法院判决没有控制权。