界面新闻记者 | 黄昱

自去年12月5日宣布重启南油集团收购案并配套定增募资85亿后，央企招商蛇口正在稳步推进相关计划。

3月3日，招商蛇口先是回复了深交所16问，随后在3月6日的股东大会上通过了发行股份的相关方案。

深交所在2月27日向招商蛇口发出许可类重组问询函询，是源于这家公司2月17日披露了重组及融资正式方案。

在这份方案中，招商蛇口表示拟发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权，总对价约89.28亿元。

同时招商蛇口还拟发行股份募集不超过85亿元配套资金，用于存量项目、补充流动资金及偿还债务，招商局集团下属招商局投资发展将参与认购不少于1亿元、不超过20亿元。

收到深交所询问后，招商蛇口需要就募集配套资金是否符合股权融资政策要求做出解释。

具体而言，深交所要求招商蛇口结合证监会于2022年11月28日发布的房地产股权融资五项措施，就10个募投项目逐项说明本次募集资金用途是否符合用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等要求。

对此，招商蛇口表示，参考中国证券投资基金协会2023年2月 20日发布的《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》第三条第一款，“存量商品住宅”是指“已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证，已经实现销售或者主体建设工程已开工的存量商品住宅项目，包括普通住宅、公寓等。”

据招商蛇口的情况说明，本次其10个募投项目均已获得“五证”，项目已在售、主体建设工程已开工，为存量住宅项目。本次募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘，符合证监会于2022 年11月28日发布的房地产股权融资五项措施的相关规定。

去年11月28日，证监会在允许上市房企再融资的五项措施中明确指出，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。

从招商蛇口的方案来看，除了募资投向存量住宅项目，发行股份购买南油集团和招商前海实业股权，目的都是为了进一步加大在深圳前海片区享有的权益。

南油集团主要持有招商前海实业32.89%的股权。招商前海实业为招商蛇口控股公司，持有前海自贸50%股份。前海自贸间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权，对前海妈湾片区进行开发、建设和运营。

本次交易完成后，招商蛇口将直接及间接持有南油集团100%股权，对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.1%增至 85.99%。

问询函中，深交所向招商蛇口提出16大问题，主要涉及资产评估方法、增值率存在差异以及募集配套资金投向是否符合要求等方面。

对于深交所聚焦最多的资产评估方法是否适当、合规的问题，招商蛇口在回复中进行了详尽说明。

其中对南油集团的评估方法、重要评估参数的选取与2019年增资合作、2020年筹划收购南油集团部分股权过程中的评估方法、重要评估参数的选取是否存在重大差异，这也是深交所关注的重点。

招商蛇口首次启动收购南油集团24%股权事项是在2020年5月。两个月后，首个收购预案出炉，彼时，招商蛇口购买深投控持有南油集团24％股权的交易对价定为70.35亿元，比本次定下的67.6亿元的交易对价贵了约2.75亿元。

招商蛇口在回复中指出，南油集团主要资产为龙盛实业55%股权、直接持有及通过前海平方间接持有招商前海实业股权以及投资性房地产。

其中龙盛实业主要持有T102-0049/0230 号土地，采用剩余法评估；投资性房地产主要为前海 W6 仓库、W7 仓库，主要采用收益法评估。

招商前海实业及其控股子公司前海自贸投资均为持股平台，核心资产为前海自贸投资所持招商驰迪、前海鸿昱100%股权，两家子公司各持有 T102-0296/0310 土地，为2019年合资合作的核心资产，均采用剩余法评估。

本次评估中部分资产的评估方法与招商蛇口2019年增资合作、2020年收购南油集团时的评估方法存在一定差异。

不过，招商蛇口指出，根据南油集团持有招商前海实业的权益比例，以及招商前海实业持有相关项目公司的股权比例，计算上述资产本次评估值归属于南油集团的金额约为22.6亿元，占南油集团总资产估值的比例为6.64%，占比较小，因此本次评估方法与前次相比不存在重大差异。

根据深交所的问询，招商蛇口对发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行了补充和修订，并于3月6日提交股东大会。

在获得股东大会通过后，招商蛇口的重组方案算是前进了一大步，接下来需要递交给证监会审批通过。

尽管重组方案顺利推进，但资本市场似乎反响平平。自去年12月以来，招商蛇口股价始终没有较大起色，截至3月6日，招商蛇口收盘价约为14.7元/股，当日跌幅约为1.14％。

有投资者表示，对招商蛇口的感觉就像拥有优质的金矿，却产不出高品质的黄金。

招商蛇口当前确实承受不小的利润下滑压力。

招商蛇口此前业绩预告显示，其2022年净利润为38亿元至46亿元，同比下55.65%-63.36%，虽然守住了盈利底线，但创下2015年底重组上市以来最低净利纪录。

至于原因，除了结转毛利率下降，招商蛇口还提及，期内公司积极处置去化困难的项目，优化资产负债表；计提资产减值准备增加，以及公司转让子公司产生的投资收益同比减少；持有物业出租率和租金水平不同程度受疫情影响，此外公司累计减免租金约7.49亿元。

这些无一不指向当前招商蛇口所面临的经营挑战。

为此，招商蛇口在年初开始对组织架构动刀，8个区域中调整了4个，其中华东区域的南通公司和江南区域的无锡公司降级调整为事业部，深圳区域下辖的粤东公司调整为东莞公司下属事业部并与惠州事业部合并；华南区域新成立了长沙公司，负责湖南、江西业务。

城市公司一升一降之间，招商蛇口的投资布局策略也很明确，即更加聚焦高能级城市，以获得更好的去化能力。