记者 | 张熹珑

东莞厚街再添一家上市公司。11月9日，鼎泰高科（301377.SZ）将于深圳证券交易所开启申购。公司本次发行价格为22.88元/股，发行市盈率42.24倍。

资料显示，鼎泰高科为PCB用微型刀具生产厂商，主要业务包括PCB（印刷电路板）、数控精密机件等领域的企业提供工具、材料、装备的一体化解决方案。公司的产品包括微型钻针、铣刀、刷磨轮等。

实控人持股超94%

鼎泰高科为典型的家族企业。本次发行前，公司实际控制人王馨、林侠、王俊锋和王雪峰直接和间接持有的股份合计占公司股本总额的94.67%。

其中，王馨为公司董事长，与林侠为夫妻关系。王雪峰和王俊锋均为王馨的兄弟，两人的配偶也在公司担任重要职位。王俊锋的配偶马彩梅任鼎泰机器人副总经理；王雪峰配偶吴海霞任总裁办副总监、鼎泰机器人监事。

除此之外，部分实际控制人亲属还担任采购副经理、出纳等职务。公司间接股东的23人为王氏家族的亲属或亲属配偶。

公司是由鼎泰有限整体变更设立的股份有限公司。鼎泰有限的前身为锋道精密，主要业务为数控刀具、PCB特殊刀具的生产销售。

2017-2018年公司以资产购买和股权收购的形式进行业务重组，新增钻针、铣刀、刷磨轮等产品的生产销售业务。包括收购东莞鼎泰鑫100%股权、鼎泰机器人100%股权等，对应刷磨轮业务和设备业务。重组各方分别为王馨、王俊锋及王雪峰等人控制。本次重组为同一控制下业务重组。

报告期内，鼎泰有限经过八次增资。2018年初，鼎泰有限的注册资本为5000万元，由太鼎控股100%持股。太鼎控股系公司实际控制人王馨、林侠、王俊锋、王雪峰共同控制的企业。截至2018年初，王馨、王俊锋、王雪峰分别持有其69%、21%、10%的股权。

2018年1月、4月和6月，太鼎控股三次以1元/注册资本增资，鼎泰有限出资额达到20000万元。

同年7月、9月，太鼎控股和南阳高通又进行两次增资，增资价格为1元/注册资本。注册资本增加至29000万元，太鼎控股和南阳高通分别持股93%和7%。南阳高通同样也是王馨等四人的持股公司。

2019年后，公司的增资价格大幅提升，新引进股东南阳睿海、南阳睿鸿、南阳睿和等。且第六次增资起，太鼎控股不再参加增资。2019年7月第六次增资价格均为2.71元/注册资本，新增注册资本30400万元，新增资本公积2473.73万元。

2020年5月和6月两次增资价格再创新高，达到5.46元/注册资本，科创博信于2020年5月出资1680万元，其中307.58万元计入公司的注册资本，剩余1372.42万元计入资本公积。

金石坤享于6月共出资1680万元，其中307.58万元人民币作为认缴出资，1372.42万元计入资本公积。

明显看出，在公司提交IPO的前一年，增资价格比起最初的1元每股翻了四倍有余。新引进且增资价格最大的两家公司均不是鼎泰高科实控人的持股公司。

科创博信、金石坤享出资额超八成计入资本公积，相当于所有股东都能“分一杯羹”，也意味着新股东以更高昂的价格购买了同比例的股份，公司资本增加的同时不会稀释实控人原有持股比例。

关联交易频繁

报告期内，公司发生多项关联交易。包括向东莞荷尔健和广州熙美采购日用品、向鼎硕磨具购买原材料等8项经常性关联交易，以及向新野鼎邦销售商品、代展鸿新材料付提成收取利息等7项偶发性关联交易。

2018年3月，南阳恒佳成立，其控股股东及实际控制人为王馨的亲属。

成立当年，鼎泰高科就向南阳恒佳采购设备和零部件，且为南阳恒佳主要的收入来源。报告期内，公司合计向南阳恒佳采购金额908.34万元，占南阳恒佳销售收入占比96.89%。

2019-2020年，鼎泰高科向南阳恒佳采购外径检测机分别为15台、60台，采购金额分别为70.5万元、504.42万元，采购均价分别为4.7万元/台、8.4万元/台，差异较大。

针对价格差异，鼎泰高科解释，由于2020年新冠疫情原材料价格、人工成本均有所上涨，南阳恒佳与公司协商提高采购价格。

但是双方的合作也止于2020年。2021年开始公司不再向南阳恒佳采购后，南阳恒佳随即注销。鼎泰高科表示，出于对价格、品质、生产要求等因素的综合考量，以其他供应商对南阳恒佳进行替代，南阳恒佳进行注销的原因为“经营不善”。

除了南阳恒佳，还有部分子公司依靠鼎泰高科这棵大树才得以生存。根据招股书，如果将鼎泰机器人面向鼎泰高科的内部交易抵消后，其净利润和经营活动产生的现金流量净额为负值。

另一关联交易频繁的公司是鼎硕磨具。鼎泰高科实控人之一王俊锋曾担任鼎硕磨具的董事长，为其第一大股东和实际控制人。

报告期内，公司向鼎硕磨具采购原材料达到467.98万元，其中主要为百洁布。但是采购单价低于公司面向佳研新材料科技（重庆）有限公司的采购价格。以7448-E（TAC）型号和VFN（TAC）型号为例，佳研新材料采购单价均为32元，而鼎硕磨具分别为27.28元、27.54元。

对此，公司解释，“百洁布多为定制产品，不同供应商之间的产品因型号、材质、工艺不同，价格不完全可比。”

虽然号称定制产品有多个供应商，但鼎泰高科明显倾向鼎硕磨具采购。2021年，公司向鼎硕磨具采购百洁布金额为176.6万元，占百洁布采购总额比重46.53%。

另外，公司还向鼎硕磨具承租房产并由其代缴水电及其他费用，报告期各期承租房产等相关费用为87万元、189.14万元和308.49万元。应当注意的是，此处房产存在瑕疵，尚未取得房屋产权证书。

报告期内甚至存在鼎泰高科将产品销售给关联方，后者再以相同价格销售给客户的情形。

2018年，鼎泰高科面向新野鼎邦同时存在销售商品和采购配件等情况。新野鼎邦为公司实控人王馨、王俊锋、王雪峰合计持股100%的公司。

2018年，公司向新野鼎邦销售钻针、铣刀、刀具及刷磨轮等商品金额达683.09万元；同期，向新野鼎邦采购钻针、铣刀和刀具等，采购金额为363.79万元。

鼎泰高科在回复深交所问询表示，之所以向新野鼎邦采购商品，原因主要是公司对新野鼎邦进行业务重组，向其购买钻针、铣刀和刀具业务相关的账面存货。

加上重组完成后客户转移需要一定时间，部分客户仍向新野鼎邦发送采购订单，因此出现商品二次销售的情况。

不过，完成重组后的新野鼎邦依旧和鼎泰高科有经常性关联交易。2020年，该公司增加生产口罩的经营范围。2020-2021年，鼎泰高科向其采购口罩金额超34万元。

资金吃紧，关联方为公司担保29亿

招股书显示，公司对关联方销售、采购等关联交易金额超过5900万元。另外，报告期内存在41起关联方为公司及子公司银行借款、授信等提供担保的关联交易，担保金额约为29亿元。

鼎泰高科还存在从关联方拆入资金的情况，向新野鼎邦、展鸿新材料和王俊锋分别进行资金拆借计提利息584.82万元、25.88万元和99.95万元。

这也暴露了鼎泰高科另一个问题，即营运资金吃紧。各报告期末，公司的流动比率分别为1.27、1.23和1.44，速动比率分别为0.87、0.82和1.01，营运资金较为紧张。

招股书显示，公司此次拟募集资金8.97亿元，其中1亿元用于补充流动资金及偿还银行借款项目。

原材料价格成本难以传递是资金吃紧的主要原因之一。报告期内，公司以钨钢作为主要原材料。自2020年末起，钨和钴等原材料价格有所上升。

2019-2021年，公司原材料采购费用从21354.98万元增长至35298.67万元，大幅增长65%。

虽然原材料价格上升，但主要产品单价没有提高，也意味着上涨的成本未能传递至下游。2019-2021年，钻针单价从1.40元/支小幅减少至1.37元/支；铣刀从2.41元/支减少至2.09元/支。自动化设备甚至缩水一半，销售单价从31.59万元/台减少至15.05万元/台。

鼎泰高科表示，单价下滑主要是由于市场竞争激烈：“部分机型市场竞争日益激烈，为维护重要客户关系而施行降价销售。”