作者：孙格

七夕前夕，滴滴出行CEO程维在8月8号下午给中国优步的员工发了一封名为“One Team，One Dream”的内部邮件。程维希望优步中国独立运营，自负盈亏，未来要提升用户体验和效率带来业务增长，这为公司未来的股权结构调整和业务发展定了基调。

先看滴滴当时合并优步中国的股权结构：

Uber中国与滴滴以1：4的作价合并成立新滴滴，滴滴中国的所有股东将拥有新滴滴20%股权，其中Uber全球占其中17.7%，在过去融资过程中进入的百度等其他投资人股东总计占2.3%。这是典型的同股不同权设计，像京东、阿里巴巴、Facebook等，都是AB股或者优先股的设计。Uber全球虽然持有17.7%股份，成为新滴滴的第一大股东，但他仅拥有5.8%的投票权，即同股不同权。而另外2.3％的Uber中国投资人股东则应该是同股同权。为完善治理结构，确保董事会席位滴滴出行程维将加入Uber全球董事会，Uber的Travis Kalanick也将加入滴滴出行董事会，这是双赢的局面。

滴滴与优步中国的合并，在股权上做足了文章，充分利用了VIE结构的同股不同权，同股不同利。这在我们有限公司里面可以好好研究并利用，后期优步中国的独立运用和自负盈亏，就像是企业的内部创业，值得学习，今天我们重点探讨同股不同权对企业内部创业的应用。

互联网时代，企业越来越平台化，遵循谁创造价值，谁分配价值，未来更多的盈余利润转向知识型员工转变。未来企业也不再是简单的雇佣关系，而是互相投资关系，企业与员工互相为投资人。特别是有创业想法的人，在平台创业成功率更好，自己有想法，组织团队，为公司创造巨大价值，实现弯道超车，做大后母公司可以并购，借助企业资源实现公司和员工的共赢。

习比学更重要，学到了，如何做？

内部创业重点要把股权结构和利润分红设计好。下面我们重点研讨如何进行企业的内部创业案例解析：

1、项目选拔

创业团队提交创业项目，公司董事会筛选项目，创业团队领投，母公司及高管真金白银跟投，或者可以考虑引进一部分外部投资人。 

2、互为投资关系与股权架构

独立子公司的股权结构具体如下： 

备注：创业团队4-6人。其中，总经理持股15%，创业团队其他成员持股15%。

在内部创业模式下，母公司可通过控股（51%）来控制独立子公司。

独立子公司股东按照股权比例来投资独立子公司。假设独立子公司投资总额为200万，那么创业团队领投60万（总经理投30万），母公司按照比例配资102万，母公司高管及员工（如果外部投资人要溢价）跟投38万。

3. 利润分配

50%税后利润——按股权比例分红

30%税后利润——留存公司发展资金

20%税后利润——创业团队优先分红

在内部创业模式下，为了激励创业团队，公司实行同股不同权，将分红权与投票权相分离，激发创业团队的分红比例，创业团队优先分红。各股东在各个分配模块的分红比例与总分红比例如下所示：

4. 董事会组成

董事会设立3人，分别为母公司控制人、指定管理人员、子公司总经理。其中可以看出是母公司来控制董事会。

针对案例，股权顶层设计师 孙格 微信 sg3163 给出的建议：

1、未来组织无界化，联盟化，内部创业可以激发员工创业积极性，提高公司增量业绩，越来越多的公司已经在实施。

2、创业团队有优先分红，放大比例，实现了同股不同权，同股不同利，认可创业团队的贡献和价值创造，后期可以实施动态调整，优化结构。

3、风险管控，在子公司里创业，隔离了母公司风险。另外母公司控股，并且在董事会安排了席位，保证了母公司的控制权，防止创业公司失控。还调动了母公司控制人，管理人员的积极性，加大对创业团队的支持。