文｜经纬创投

受各种不确定因素影响，今年上半年很多企业的融资节奏都遭到了不同程度的打乱。面对各种突发事件，财务尽职调查，是一个至关重要的环节，直接影响到投资机构是否推动这轮融资交割的判断。

经纬投资管理小组邀请到了拥有资深实战经验的两位普华永道合伙人李俊伟、蒋维，具体就创业公司可能遇到的尽调问题进行分析与解答：

到底什么是财务尽调？

投资机构的关注重点是什么？

企业如何在日常运用适当的业财管理工具和方法，为后续的融资或资本化打好扎实基础？

1、到底什么是财务尽调？关注重点是什么？

普华李俊伟：很高兴今天能与大家分享我们过去在实践中的经验与心得。首先想要说明的是，尽调其实是一个完全定制化的产品，在于帮助投资者了解企业的各类真实状况，以作出是否投资的决定，或根据调查结果考虑交易结构和收购后的整合问题。

通常，尽调主要围绕以下四个方面来考虑：

是否符合大家的投资准则，例如ESG；

企业价值评估：由于数据口径等的不同，可能会导致尽调结束后企业的价值较之前发生一些变化。此外二级市场估值逻辑的变化也会向一级传导，从而影响企业价值的评估；

潜在风险：企业是否存在隐含债务、之前做的抵押担保等；

发展模式：真正从财务和运营数据分析，得出的商业模式与公司描述的是否一致。

这就与审计不同，审计是为企业历史财务报表提供鉴证，其实出具的更多是结构性的报表。而财务尽调则是非常个性化的，做的程序都是投资人关心的内容。由于投资方与被投资方在价格谈判上天然有冲突，所以尽调需要”从一而终”，一个团队往往只能服务于一方机构，否则要走非常复杂的法律程序。

因此，尽调的大方向也分为两种——给投资方做的买方尽调、给融资方做的卖方尽调。但在内容上，这两种尽调具体要做的事其实非常相似。

现在国外一个比较通行的做法是，需要融资的公司（尤其是规模较大的）做一个融资方尽调，即由公司出面请一家较有公信力的机构，做份统一的报告给所有的潜在投资人看，大家看完再来签投资意向书。这样做的最大好处就是省去了反复尽调对彼此时间和成本的浪费。

不过，目前在中国做融资方尽调还未那么普及，其原因也和信任度有关。尤其对一些国有投资机构、险资、人民币基金来说，他们的风控还是不太认同融资方尽调，认为在独立性上可能会出问题。我们认为，头部尽调机构的独立性还是可以信赖的，无论是从数据的透明性，还是措辞的公允度，都有一定保障。对那些有较高合规要求的机构而言，可以到最后阶段做一些补充尽调，这样整体也是可控的。因此，融资方尽调未来可能会越来越流行。

那么，从投资人的角度，尽调时具体关注重点会放在哪些地方呢？这与所投企业的发展阶段有着密切联系，以下简单介绍一下：

首先，在看早期企业的时候，我们看到的基本都是费用，所以在财务上的关注点不多，更关注的还是在团队、产品。当然，基本要求是有个账册，记录资金划转。

到A轮成长期，企业有一定产品但可能未盈利，我们关注的是研发、渠道建设进展。如果是电商领域的，可能还会看获客率、转化率、销售网点铺设、产品反馈等。这一阶段主要关注收入、费用两方面。

等到B轮、C轮扩张期，企业有了较为成熟的商业模式。我们看的是收入稳定性、产业壁垒等，分析产品中的明星产品与需淘汰产品。

最后是成熟期，基本在Pre-IPO或IPO阶段，我们更关注的就是合规——是否满足上市条件、是否满足用工法律法规、能否产生持续利润等等。

简单来说，我们在做尽调时，和大家做企业发展是基本一致的。需要提醒的是，虽然叫财务尽调，但我们看的时候绝不单看财务指标，也非常关注非财务的运营指标，对不同细分行业，结合商业模式，有不同的kpi和分析角度。如SaaS行业，我们会重点分析客户转化率、续费率、合同及客户规模等。零售行业，我们更关注单店销售、坪效、爬坡期、租售比等关键运营指标。在成熟的市场环境中，我们可能会用20%-30%的精力去分析财务指标，而用60%-70%的精力分析非财务指标，以支持投资人的估值模型，讲好公司的增长故事。

2、创业公司如何准备财务尽调？如何提高财务尽调效率？

经纬：受疫情影响，很多机构的线下尽调都受到了影响。那么从企业的角度，他们会直观感受到，整个尽调工作的节奏拉得比较长。面对这种情况，创业企业应该怎么做，才能提升整个财务尽调的效率？是否有一些可以提前做的准备？

普华李俊伟：随着疫情防控常态化，我们认为如果能够做好远程尽调，将很大程度提升尽调的整体效率。从双方配合的角度，能够做的大致有两方面内容：

一方面，大家要提前做好沟通，尽调方须明确地告诉公司需要准备什么。这不仅是发个尽调清单的事，还需要电话或视频沟通一下，将情况讲清楚，这能够为后面节约很多时间。另外，公司要对自己数据提供到什么程度心里有底，尽量做到数据之间的充分核对和统一。

另一方面，由于尽调过程中所需提供的数据繁杂，因此公司内部需要有一个人或一个团队牵头来统一协调，可以是财务部、董秘办或其他任何人。这有助于提升尽调的整体推进速度。

从准备尽调的角度，我觉得大家可以从三大方面去准备：

第一个是内控体系，即你如何管公司。创业公司必须要有一套章法，落实收入、订单、客户这些具体怎么管，平时怎么监控数据等等，去规范化各种流程。

第二个是会计政策。例如，和投资人讲今年做了一百万订单，但是这个数据是只签了合同，还是已经交付，还是其他情况，不同的统计口径会造成完全不同的结果，因此企业要有一套会计政策。

第三个就是财务分析体系。无论是走系统还是通过管理层报表，需要对企业有个实时的预警。这就像开车的时候轮胎出了问题，如果仪表盘上有提示，就能避开很多危险。

我在这里提示一下在内控方面碰到较多的问题：一是资金，公司必须要有完整的统计，个人卡、对公卡各走了多少费用，以便后续合规化；二是关联方，从长远来讲，企业后续若要上市，证监会对关联方非常在意，企业必须要披露，也不能过于依赖某些关联方，否则就有利益输送的嫌疑。

3、为什么提倡公司要做“业财一体化”？

经纬：从投资机构的角度来说，现阶段大家不仅看故事性、看“怎么在天上飞”，也要看“怎么落地”。 因此，企业在当下需要更加修炼好内功。

有些创始人过去接触财务尽调不多，就可能会有些困惑，觉得FA或公司团队梳理出来的故事性、增长性都很不错，但为什么有些投资机构看完之后就不投了？下面请蒋总讲一讲，从公司角度怎么去应对这种情况？

普华蒋维：这个话题就需要讲到“业财一体化”。为什么我们提倡企业要做“业财一体化”？结合我个人过去帮不同投资人完成了500多个投资或并购交易的经历，我认为公司必须要从高速增长的模式进入到精细化运营的模式，才能够体现公司的优势，拿到融资，实现可持续发展。

首先，从财务角度来看，企业原始的数据可能存在着各种各样的问题。比如，一些SaaS或先进制造企业的收入确认非常复杂。这过程中如果财务、业务系统不整合，就需要做大量手工报表的绘制工作，时效性很低。到了年末关账的时候，还得投入大量人力物力，且过程极其痛苦。

对创业公司而言，这个问题就更加典型。初创公司人员流动较快，在更换系统、更换员工的过程中会产生很多历史遗留问题。甚至发生财务部门、业务部门、IT部门之间的三方扯皮情况，不仅无法有效应对融资时投资人的需求，更无法指导公司业务的精细化运营。

其次，从投资人视角看，他们希望看清楚被投企业的可持续发展能力，在规避风险的同时，也能主动挖掘一些业务增长点。所以大家会发现，很多投资人在尽调过程当中都会问公司，财务和业务系统有没有打通？甚至于有些公司在临近IPO时还会花大价钱去做“业财一体化”，因为IPO审计过程中也很看中这点。

现在的一些头部机构，在投前尽调过程中就有投后团队介入，跟着做价值发现的事。无论是像经纬这样的投资机构，还是像普华这样的中介机构，在帮助企业梳理这些核心数据的同时，实际上还能给企业做一些赋能。所以“业财一体化”从业务增长、财务提升的角度，都有助于公司提升整体的交易价值。

在理解了为什么要做“业财一体化”后，大家可能更关心的是到底该怎么做“业财一体化”？是不是把业务系统和财务系统做好对接就行了？

这里我总结了一个较为通俗的解释，我称之为“蛋炒饭”逻辑。大家都知道，蛋炒饭本身是一个非常简单的组合品，但是怎么能够把鸡蛋和白米饭有机结合，其实并不容易。同理，“业财一体化”看似简单，实际困难重重，把它做好需要解决很多痛点。

1）核心基础：数据治理提升&业财分析指标体系规划

我们认为，“业财一体化”的核心基础是数据治理提升和业财分析指标体系规划。前者指对现有系统业务数据现状进行调研，分析业财绩效考核和洞察需求与现有数据能力之间的偏差，并根据现有IT能力制定短期和中长期的数据质量提升路径规划；后者指根据行业特色和公司经营战略、规划结构化的绩效指标体系，实现业财数据一体化分析和指标对部门、板块等维度的覆盖，从不同管理视角及不同数据层级打通数据。

就像炒蛋炒饭的时候，原则是饭要粒粒分开，还要沾着蛋。那么企业在做”业财一体化”的时候，整个指标体系就需要有足够细的颗粒度、清晰度，但它又不能是割裂的，各要素需要能够相互贯穿。如果无法做到这点，就失去了基本意义。

我先举个反面案例。之前我们在帮投资人看一家做企业服务的标的时，梳理发现这家企业存在着“医者不自医”的问题——企业自身虽然是做软件的，但却没有合同管理系统，管理主要依靠合同台账。尽调过程中我们发现其基础客户信息维护不标准，比如B端客户往往有着不同的法律实体，一旦记录不够准确，就会存在1对多、多对1情况。这些情况需要我们花费大量时间去梳理数据，最后得到的结果还和公司最初提供的结果大相径庭，那投资方就会产生很多质疑，最后差一点就不投了。

因此，企业在平时就得多重视业财细节。尤其对于这些SaaS企业来说，完全有能力构建一套非常完善的业财一体化指标体系，以很好地应对投资人的潜在需求。在指标体系的建立过程中，需要避免以偏概全的问题。等到把各种指标梳理出来之后，可以多维度组合着去看，比如按照不同的产品类别、推广渠道、客户的类型，看类似于ARR、MRR这些的变化趋势。

我再举个例子。之前有一家做PaaS的企业，发展到一定阶段后存在着这样一个现象：收入和ARR没有得到持续增长，存在着大量的新增获客的同时又存在着等量的客户流失，留存问题未得到改善。那如果从财务穿透到业务层面去分析，就会发现这个情况和它的产品设置与定价、产品的售卖方式有着很大关系——这家公司早期的产品有着不同版本，但版本之间功能差异不大，大部分客户只购买了基础版，所以合同单价一直上不去。另外，他们早期推出了很多类似于三个月的付费产品包，但在推广时又针对新客户给了一年付费包巨大折扣，导致很多短期包用户换了一个实体去签一年包，所以从留存角度看才会出现异常。

总之，其实财务和业务很多东西是一个相互牵连的系统性工程，牵一发而动全身。比如，有些时候客户流失其实是忽略了客户满意度的指标，有些时候企业没有注意到客户网络引流效果的作用，这些都需要通过“业财一体化”打通去看，帮助投资人找到业务场景中的发力障碍点，以及潜在的投后价值。

2）公司发展阶段不同，业财一体化的侧重点有所不同

从企业的角度，要对所有指标加以关注并抓好，显然也是不现实的，这就体现了“掌握火候”的重要性——公司发展阶段不同，“业财一体化”的侧重点也是有所不同的。

初创企业做融资的时候通常会走两个极端，要么什么都给，要么什么都不给，或者做过度粉饰。之前有一家初创企业就把某短时间新增获客的留存体现在BP上，其实是个切片的数据，最终我们尽调做完发现偏差很大。即使这家公司的总体留存水平在行业中还是不错的，但还是导致投资人对公司信任度下降。所以有些企业虽然抓到了核心指标的点，但在陈述角度做了些过度粉饰，这也是非常忌讳的事。当然了，做一些可以用商业逻辑解释的口径调整还是允许的。

对于一些偏成熟期的企业，选取“业财一体化”的指标时，就需要兼顾不同的视角来构建体系。CEO视角，关心的可能是业务增长率、客户增长率，行业占有率、企业估值这些；CFO的视角，关注的可能是净利润增长，资金运营效率，各项预算等等。整体要找到能兼顾业务发展、财务收益、风险的平衡点。

所以“业财一体化”指标体系，其实是非常有效的管理工具，可以帮助企业实现管理科学和管理艺术的叠加，最终帮助创始人或CEO更好地管理公司。

3）善用工具，事半功倍

最后，就像好的铁锅可以提高做蛋炒饭的成功率，在“业财一体化”过程中，善用好的工具也能起到事半功倍的作用。目前其实有很多工具可以帮助企业完成数据的自动清理、整合、校验，并最终建立分析模型，甚至还能做到很多可视化的呈现。

比如，本来做软件的SaaS类企业，完全可以发挥自身技术优势，利用一些低代码技术实现“业财一体化”的智能分析，有效规避融资过程中可能遇到的问题。

一些业务相对复杂的行业，比如先进制造业，涉及到很多内部环节和流程，也可以借助一些第三方PaaS产品来进行建业财指标体系。经纬投资的先胜业财就搭建了一个预置了很多模块的平台，帮助企业解决各种常见的痛点。普华也与他们有着长期的业务合作。

最后想要提醒的是，初创企业做融资其实是一个标准动作和高频事件，如果采用了好的应对工具，其实可以做到“一劳永逸”，也能避免由于人员流动产生的影响。“业财一体化”工具在加速工作效率的同时，也可以帮助企业沉淀很多历史的knowhow，而不用过度依赖一些关键岗位的员工，有利于企业保持的稳定运转。