记者 | 王鑫

为进一步提高保荐机构尽职调查工作质量、完善保荐业务工作底稿制度，5月27日晚，证监会发布《保荐人尽职调查工作准则》（下称《尽调准则》）和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（下称《底稿指引》），其中《底稿指引》要求保荐机构新增对证券服务机构专业意见、内核阶段、分析验证过程等三类底稿。

《尽调准则》主要有三点修订，一是明确保荐人合理信赖的标准，明确保荐人在履行审慎核查义务、进行必要调查和复核的基础上，可以合理信赖发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构出具专业意见的内容。

《尽调准则》同时明确，保荐人应评估证券服务机构及参与人员的相关工作是否具有充分、可靠的基础，评估内容包括相关机构及人员的胜任能力与独立性、核查范围是否受限、核查资料是否充分、核查程序是否充分恰当，必要时采取询问、查阅、走访、函证、 抽盘等手段反向印证。

此外，还明确保荐人在尽职调查工作中存在选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关服务的情形的，保荐人应合理使用第三方外聘机构，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

第二，《尽调准则》将保荐人“荐”的职责提到更重要位置，强调发挥保荐人在投资价值判断方面的前瞻性作用，对于行业业态或发行人业务新颖、抽象、 复杂、稀缺的或一些特定的业务模式也提出了核查的要求。

最后，《尽调准则》对红筹架构、 特别投票权、协议控制、合同资产等尽职调查事项进行补充，还增加了商誉、政府补助等一些重点事项的核查要求。

工作底稿是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

本次《底稿指引》修订主要增加了三类底稿要求，一是增加对证券服务机构专业意见的相关复核资料，保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构出具专业意见的内容，可以合理信赖，保持职业怀疑，对证券服务机构的核查思路、核查过程、所获证据等应当充分了解和分析，因此在底稿范围中明确复核证券服务机构专业意见过程的文件资料。

二是增加内核阶段工作底稿要求，内核是保荐机构对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的重要程序，在履行内核职责阶段，会形成相应的工作底稿，本次修订明确要求保荐工作底稿应收集内核阶段底稿。

三是增加分析验证过程的相关底稿，“勤勉尽责、言必有据” 是保荐机构出具核查结论的基本要求，保荐机构开展尽职调查工作需保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基础，结合证据证明力，出具核查结论，因此应在工作底稿中记录对尽调证据的分析与验证过程。

此外，为督促证券公司不断加强投行业务内控建设，提升执业质量，证监会近日印发了《证券公司投资银行类业务内部控制现场检查工作指引》，《工作指引》明确五种应当开展检查的情形，包括投行项目撤否率高、投行执业质量评价低、负面舆情数量多或影响大、承销公司债券或管理资产证券化项目违约率高、因投行业务违法违规被采取重大监管措施或行政处罚。