文|清流工作室  周淼 

主编|赵妍

在生猪养殖市场大环境不景气及竞争激烈的情况下，正大股份股份有限公司（下称“正大股份”）披露了招股书，计划在沪市主板挂牌上市。目前，公司已经收到了监管反馈意见，并更新了招股书。

招股书显示，正大股份是国内规模最大的饲料生产商和生猪养殖企业之一，公司的主要产品包括饲料、生猪及屠宰产品。此次正大股份拟募资150亿元，拟在全国范围内建设17个生猪产业链相关项目及补充流动资金。

清流工作室注意到，背靠泰国首富家族的正大股份，在报告期频现关联交易，间接控股股东正大集团既是公司大客户也是大供应商；期间公司还曾通过向大股东转让、收购资产进行业务重组。

此外，虽然营收百亿，但正大股份却有上百个处罚且卷入过行贿事件。就在IPO前夕，公司多个被转让的子公司还被各种纠纷缠身，其中有子公司前、现任高管曾先后两次私刻公章骗款被起诉，也有子公司曾因业务员挪用货款吃上官司。

背靠大股东

正大股份是典型的家族式企业，由正大集团通过旗下正大畜牧投资、卜蜂中国投资以及正大秦皇岛食品间接持有。正大集团共有87名股东，主要股东为谢正民、谢大民、谢中民和谢国民家族，上述四人为兄弟关系，正大集团任一股东持有或控制的股份比例均不超过13%，因此正大集团无实际控制人，正大股份无实控人。

1921年，泰籍华人谢易初、谢少飞兄在泰国曼谷创立了正大集团，而谢氏家族更是连续多年被彭博社评为泰国首富家族。据其官网显示，作为世界上最大的华人跨国公司，正大集团在泰国亦被称为卜蜂集团，旗下拥有正大饲料、正大食品、正大置业等多割子品牌，业务覆盖农牧、零售、地产、金融等多个领域。

其中正大股份前身为正大集团旗下的港股上市公司卜蜂国际投资（HK.00043）设立的外商独资投资性公司，成立于1996年3月，也是正大集团饲料企业中国区总部。在2019年股改完成后，正大股份分别由卜蜂中国投资、正大食品企业（秦皇岛）持股99.9%、0.1%，注册资本本金也由1.97亿元提高至了14.56亿元。

2020年9月，正大股份通过出售非饲料业务和收购从事猪制食品业务、饲料业务的公司进行过一轮重组，并向卖方以发行股份为支付代价斥资约281.4亿元收购了关联方正大畜牧投资旗下从事猪业务的43家公司的股权。等收购完成后，正大股份由正大畜牧投资、卜蜂中国分别持股65%、35%。

或受此影响，2018年-2020年，正大股份分别实现营业收入281.71亿元、318.8亿元、456.92亿元，2019年、2020年营收增幅分别为13.17%、43.33%；净利润分别为2.2亿元、22.3亿元、78.05亿元，2019年、2020年净利增幅分别为912.69%、249.95%。

清流工作室还注意到，在与关联方进行业务重组前，正大股份便存在着较大额的关联交易，公司关联采购总额占各期成本比分别为18.65%、15.62%和14.49%，关联销售总额占各期收入比分别为10.83%、14.52%和16.84%，同时存在关联租赁等关联交易。

其中，作为控股股东的正大集团既是公司多年的第一大客户也是公司多年的前五大供应商。2018年至2020年，公司向正大集团控制的公司销售的饲料、生猪等产品的金额分别为30.49亿元、46.28亿元、76.95亿元，占比最高近17%；

向正大畜牧投资等关联方进行商标使用、商品采购等方面的交易额合计为57.17亿元、51.77亿元、69.63亿元，占比均在20%以上；其中仅与控股股东正大畜牧投资的交易金额就达45.76亿元、39.76亿元、48.79亿元；直到进行了资产重组和业务调整，这一情况才有所好转。

此外，报告期内，公司也与关联方频繁进行资金拆借，包括向正大畜牧等关联方获得借款、向卜蜂中国投资等关联方提供借款等；2018年、2019年，正大股份部分子公司及合营公司还曾参与正大畜牧投资设立的人民币资金池管理计划，涉及应付资金池借款分别为2.12亿元、2.34亿元。

子公司内控存忧

除了与关联方交易频繁，正大股份在报告期内还曾以梳理主营业务为由与正大畜牧投资、卜蜂中国等关联方多次进行了股权转让交易，主要为纳入饲料生产、生猪养殖以及屠宰业务，将剥离出非主营业务。截至目前，公司共有上百家子公司。

期间，发审委对于公司饲料业务相关的资产并购遭到关注。招股书显示，2019年11-12月公司收购的海南正大畜牧100%股权、卜蜂（北海）水产饲料有限公司100%股权、吉林德大饲料100%股权，部分资产如海南正大畜牧、卜蜂（北海）饲料在收购后便出现亏损。

据其工商年报，公司正大畜牧投资收购的海南正大畜牧在并购前就出现了亏损的情况。且在2019年年报中，海南正大畜牧所有者权益为1128.30万元，而在当年11月，正大股份对其收购价格为6947万元，该收购价格比所有者权益还多了5818.70万元，或存在高价收购亏损公司的情况。

报告期内，正大股份还曾转让14家子公司，注销9家子公司。在去年上半年，正大股份还将重庆正大有限公司、葫芦岛正大畜牧有限公司、济南正大有限公司三家全资子公司剔除出合并报表。清流工作室发现，在上述被转让、注销的子公司多存违法违规行为或者诉讼缠身。

比如被转让正大畜牧投资的子公司葫芦岛正大畜牧在2019年曾卷入客户公司副总经理的受贿案件，涉事员工已被判刑。据相关报道，公司共销售给客户2800吨左右饲料，每使用公司一吨猪饲料，便收取100元好处费。目前该公司已经停产，且在2020年还曾被法院强制执行。

此外，该公司还曾因分公司员工违法行为吃上官司。根据2019年12月发布的判决书，该公司的员工在2016年曾使用客户账户申请的贷款提货转卖他人或串货、自行处置货款，一审法院认定，公司对其工作中管理不善而导致原告客户损失应负赔偿责任，二审维持原判。 

而另一家同样被转让给正大畜牧投资的子公司重庆正大的现任、前任高管则曾多次被指私刻公章骗贷。

根据去年2月发布的判决书中，重庆正大时任总经理曾与客户C某某签订了产品合同协议，并向银行出具了相关授权书，约定其收取C某某申请的货物贷款，但2020年7月，该总经理以身体疾病及疫情等原因为由解除合同并辞职，而C某某向其索要150万预付款无果，遂提起诉讼。

对此，重庆正大则举证表示相关材料加盖的公司公章未经重庆正大的授权和许可， 实际上，C某某在与重庆正大购买饲料均是现款现货，从未签订过买卖合同。最终法院也认为，双方签订的合同系以买卖合同的名义套取银行贷款，而C某某与重庆正大之间并无真实的买卖合同关系。

此外，在另一则重庆正大涉及的民间借贷案中，则是其曾经的副总经理R某某曾两次以采购正大原料为名向他人借款并伪造公司印章以公司名义对其个人债务出具了《借款担保函》，涉及借款及利息则达数百万元，最终，法院认定其行为不构成表见代理，公司无需承担责任。

对于上述诉讼，公司在招股书中只字未提，而是仅以1000万元为限披露了3起报告期内公司及子公司重大、待决诉讼。对此，发审委要求公司说明以1000万为限进行披露是否合理、上述相关方及核心技术人员是否存在未披露的诉讼、仲裁等以及公司不认为构成重大诉讼的原因是否合理等。

此外，据天眼查、企查查显示，在公司报告期内注销的子公司中，济南正大则在2019年、2020年两年被列入严重违法失信企业名单，直到2021年2月注销后才被移出；永安正大曾被列为最高人民法院所公示的失信公司、且因未按规办理纳税申报及报送材料受过行政处罚；

值得一提的是，正大股份已披露了公司及其子公司在报告期内存在有关安全生产、环保、未批先建、非法占用土地等上百起行政处罚，还有刑事处罚2起。

周淼是清流工作室高级作者，常驻北京。