记者丨冯赛琪（实习）张晓云

近日，北京高院公布的一则二审民事判决书引起法律界和金融界的广泛关注，成为信托通道业务的又一风向标案例。

这是一起有关珠海市新长江建设投资有限公司（下称“长江建投”）等与佛山市易光贸易有限公司（下称“佛山易光”）的金融借款合同纠纷。

因融资需要，2015年，长江建投与中信信托公司（下称“中信信托”）签订合同，拿到了4.4亿的信托贷款，为期一年，而这一信托计划由佛山易光出资委托中信信托设立。

但截至2018年4月，长江建投仅还掉借款的冰山一角，共还款220万元。此后，佛山易光将其起诉至北京第四中级人民法院。

一审法院认为，本案中各方当事人签订的合同合法有效。长江建设未按照合同约定按时偿还贷款本息已经构成违约，应对此承担违约责任。法院支持佛山易光的诉求，判决长江建投偿还佛山易光借款本金4.4亿、利息4180万及违约金近3亿。

长江建投不服，上诉至北京市高级人民法院。但二审却反转了，北京高院撤销了一审判决，认为合同无效，仅支持返还本金和LPR报价的利率。

信托通道业务被判无效，这究竟是为什么呢？

民间借贷包装成“单一信托+信托贷款”

通过对底层资产及业务通道的层层穿透，北京高院拨开迷雾，发现了隐藏在信托合同这一“面具”下民间借贷的真面貌。

为了规避高利转贷的法律禁止性规定，这起民间借贷被包装成了“单一信托+信托贷款”。

具体来看，2015年1月，中信信托分别与佛山易光、长江建投签订了《资金信托合同》《信托贷款合同》，约定这一信托基金为指定型资金信托，即中信信托根据佛山易光确定的具体用途对信托财产进行管理。根据佛山易光向中信信托发送的信托指令函，信托资金将由中信信托以自己名义，按照《信托贷款合同》约定，向长江建投发放信托贷款，贷款利率为10%，期限为1年。为担保长江建投偿还借款，江珠高速公路珠海段公司、北京嘉茂公司、珠江嘉茂公司、左某提供连带责任保证担保。

在《信托指令函》中，佛山易光同样表示，自愿承担由此产生的一切经济风险和法律风险。也就是说，作为受托人的中信信托并不承担信托财产的管理运用职责。

因此，法院认为案涉《资金信托合同》中对于信托的约定并不是信托法意义上的信托形式。佛山易光、中信信托与长江建投三方建立的不是信托贷款合同关系，而是委托贷款合同关系。实质上，是作为委托人的佛山易光与作为借款人的长江建投之间的民间借贷。所签合同的效力、借贷双方之间的利息、违约金等权利义务均应受有关民间借贷的法律、法规和司法解释的规制。

另外，关于信托贷款和委托贷款的界定，北京高院也在判决说中做出详细说明。出资人与金融机构间签订委托贷款协议后，由金融机构自行确定用资人的，人民法院应认定出资人与金融机构间成立信托贷款关系。出资人与金融机构、用资人之间按有关委托贷款的要求签订有委托贷款协议的，人民法院应认定出资人与金融机构间成立委托贷款关系。

4.4亿资金非自有，被判合同无效

天眼查App显示，佛山易光成立于2007年7月，注册资本仅仅为100万，股东仅有一人，为吴劲聪全资持有。

判决书显示，该公司在2020年底的利润仅为16万余元。据法院查明，其2013年提交的公司年检报告书记载：全年销售收入2334万，全年利润总额为22万，全年净利润为16万，年末资产总额为1420万。

那么，佛山易光4.4亿的巨额资金从何而来？

广东银保监局的一封调查意见书道出了资金来源情况，2015年1月，佛山公路集团以购买工程建设所需原材料为由，向中国工商银行广州五羊支行贷款4.4亿，但贷款最终流入佛山易光的账户，用于投资中信信托的信托计划。

因此，这只信托产品的资金并非佛山易光自有资金，而是来源于工行五羊支行的基准利率贷款。

值得注意的是，贷款给长江建投后，年利率却增长至10%。

从时间线上看，2015年1月26日，佛山易光向中信信托支付完4.4亿信托资金。在第二天，中信信托便向长江建投发放了同等金额的贷款。法院认为，虽然佛山易光、中信信托与长江建投没有共同签订一份委托贷款合同，但是长江建投、佛山易光对于《资金信托合同》项下信托资金用于《信托贷款合同》都是明知的。

最高法对民间借贷案件明确规定，以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的，人民法院应当认定民间借贷合同无效。

因此，北京高院认定，佛山易光向长江建设公司发放的4.4亿元借款，其资金来源应为向其他企业借贷，且长江建投对此应当知晓。故案涉合同应属无效。

北京高院作出二审判决，合同无效后，长江建投应将案涉借款本金4.4亿元返还给佛山易光，并赔偿佛山易光的利息损失。对于佛山易光的利息损失，应按照全国银行间拆借中心公布的同期1年期贷款市场报价利率（LPR）计算。江珠高速公路珠海段公司、北京嘉茂公司、珠江嘉茂公司、左某在长江建设公司不能清偿部分的1/3范围内承担赔偿责任。