重伤投资人信心的，正是当初使他们兴奋的那场34亿元巨额资产收购。
文|征探财经 海棠
“中国第一门”康尼机电（603111.SH）还没有走出那场伤痛，清理伤口、化解危机“依然是2021年度全局工作的重中之重”。
那场旨在打造“双主业经营格局”、耗资34亿元的重大资产重组在宣布完成仅3个月后，就落入一地鸡毛的处境。不仅卖方原实控人债务窟窿暴露，康尼机电所收购的资产“严重注水”的真实一面也陆续被查实。
为上市公司增光添彩的美丽资产瞬间变成了反噬其身的深渊，为了不被其吞没，康尼机电挣扎一年后，不得不另外在体外成立纾困基金，反向收购了这个“深渊”，以几乎自买自卖的方式完成不良资产的置出。
整个过程，康尼机电损失近30亿元。以虚增、违规等方式做大资产并渴望在A股掘金的另一方——卖方原实控人廖良茂已被司法部门以合同诈骗罪判处无期徒刑，在争取一场民事诉讼的上诉申请时，他因交不起诉讼费，其请求被默认自动撤回。
重组方康尼机电有人担责吗？最新的进展，原本进入处罚名单的18位董事、监事、高级管理人员罚单被收回，时任董事长及总裁依然还在，所领的罚单调减至每人5万元。
尽管没有实现“轨道交通+消费电子”的双主业经营格局，但康尼机电近两年来的营收情况一直在线，两年（2019年、2020年）总收入超过67亿元、净利润两年合计超过10亿元。只是投资人还是难以钟情于它，市值每况愈下，在百亿元以下匍匐已3年有余，如今市值在59亿元附近。
重伤投资人信心的，正是当初使他们兴奋的那场34亿元巨额资产收购。
2016年底，康尼机电停牌，一个月后停牌原因公布，筹划重大资产重组。这是康尼机电上市3年来第二次启动重组。第一次尝试止步于2015年底，那一次预案已经披露，在临门一脚前，计划购买的资产被宣布存在无法完成业绩承诺的风险，6亿元的收购不得不终止。
市场对康尼机电的二次重组充满了期待，在停牌前10天，股价急剧上涨，在重组获证监会受理后至核准批复前，即2017年6月至12月间，康尼机电股价从11元位置抬升至16元以上。
被康尼机电看中的资产名为龙昕科技。目前它一身官司，被一群债权人索债，经相关法院核查它的账户上早已分文不剩。然而，龙昕科技与康尼机电初遇之时，可不是这个样子。
从事“电子产品精密结构件表面处理”的龙昕科技，在2016年12月31日经审计的合并报表净资产超过8亿元，总资产超过12亿元，不仅实力在线，赚钱能力也十分惊人。2016年净利润超过1.8亿元，2015年净利润接近1.4亿元。
为康尼机电重组提供中介服务的评估公司——上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”），在龙昕科技已有业绩基础上，预测它未来还将创造更大惊喜：2017年、2018年、2019年预测净利润将分别达到2.37亿元、3.07亿元和3.87亿元。
展现上述惊艳一面时，《法治征探》注意到龙昕科技成立仅6年。这家于2010年12月成立的公司，创立之时，注册资本仅200万元。
基于上述惊艳表现及未来预测利润，“东洲评估”对龙昕科技全部股权给出了34亿元的估值，这也成为了康尼机电重组的最终价格，其中商誉高达25.09亿元。
康尼机电对龙昕科技以估值34亿元为基础公布收购计划时，距离龙昕科技最近一次增资仅仅9个月。那一次增资，龙昕科技的估值为14.5亿元。
康尼机电为什么敢于多掏几十亿元去跨行业收购自己并不熟悉的资产呢？可能在于龙昕科技的颜值实在是高。
初遇康尼机电时，龙昕科技被介绍为“行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商”，客户基础广泛，华为、OPPO、VIVO等都是龙昕科技的客户，并且正在培育VR头显（注：虚拟现实头戴式显示设备）、智能玩具、智能穿戴等消费领域。
龙昕科技已经呈现的成绩单，2015年、2016年获取的净利润相当于同期康尼机电净利润的75.76%和75.42%。也就是说，相当于买下龙昕科技后，哪怕不干轨道交通了，康尼机电一年四分之三的利润也能得到保证。这是多么大的诱惑！
况且还有业绩对赌来保证。为了能让康尼机电放心购买，龙昕科技拿出了这样的诚意，对2017年、2018年、2019年业绩给予这样的承诺：分别不低于2.38亿元、3.08亿元、3.88亿元，3年总计9.34亿元。
这一水平放在整个A股都是耀眼的，需知在A股已经上市的公司中，每年净利润过亿的仍属于极少数。
由于康尼机电股权结构分散，没有实际控制人，龙昕科技的原实控人廖良茂是否会利用获得的股份对价，走上“重组上市”之路？为了让投资者放心， 康尼机电的第一大股东以及4位董事股东作了锁定股票的承诺。简言之，现在、今后及重组完成后5年内不转让。同时廖良茂一方也承诺获得新增发的股份后5年内不转让。
如此高颜值，龙昕科技是怎么长成的？
毕竟，龙昕科技从成立到惊艳康尼机电中间仅仅隔着6年，且直到2013年，龙昕科技都没有开展实际经营，在2014年就直接爆发了。
爆发的种子来源哪里？《法治征探》梳理，自2014年8月至12月，廖良茂等股东对龙昕科技集中增资了4次，而在增资之前，这家公司的注册资本只有200万元且持续近4年之久。
2014年8月26日，龙昕科技增资800万元，其中廖良茂夫妇增资710万元；
2014年9月10日，龙昕科技增资3000万元，其中廖良茂增资2530万元；
2014年9月19日，龙昕科技增资1080.2万元，实际收到新加入的8位股东新增货币12159.3450万元；
2014年12月19日，龙昕科技增资95.1138万元，实际收到上述新入8位股东新增货币1070.6550万元。
经过2014年几个月密集的“改造”，龙昕科技从一家注册资本仅200万的小微公司一跃而成为注册资本超过5000万元的未来之星，仿佛一夜长大。
龙昕科技在被“催肥”的过程中，身价也看涨。仅发生于2014年9月的前后两次增资就有区别，前一次还是1元货币对应1元注资，后一次已经是11.25元货币对应1元注资。
“长大”后的龙昕科技成了红人，于2015年、2016年分别引入2.4亿元和1.5亿元投资，分别对应12亿元整体估值和16亿元整体估值。
两种估值是怎么得来的？以2015年的增资为例。据后来康尼机电的重组报告书披露，2015年增资时，各方根据龙昕科技当时的经营情况，预测2015年税后净利润将达到1.2亿元，买卖双方商量出一个10倍市盈率。据此测算，龙昕科技价值12亿元。
至于估值如何会涨到16亿元？据称，是2016年业绩比2015年表现得还要好。
在被“催肥”、追捧的过程中，龙昕科技也改头换面了多次。在增资之前，它名为“东莞市龙昕塑胶五金制品有限公司”。
龙昕科技迅速长大的另一个重要原因，据说是抓住了风口。
增资后的龙昕科技加大了设备投入、扩充了团队，还增加了一些配套能力。简而言之，产能提升了，于是它从一堆供应商中杀出，于2014年被LG、三星供应链上的一家公司认证为合格供应商，2015年被OPPO、VIVO、华为等品牌供应链上的华杰通讯、方振塑胶、东方亮彩、长盈精密、欧朋达等认证为合格供应商。
进入知名品牌的供应链，也意味着未来业务量更有可能蒸蒸日上。果真如此吗？令人痛心的是，这些正在升腾起来的美好，充斥着大量假象。
经监管部门查实，2015年至2017年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，在正常业务基础上累计虚增收入9亿元。其中，2015年虚增收入1.44亿元，2016年虚增3.06亿元，2017年虚增4.5亿元。
这些人造收入分别占到龙昕科技当期收入的22.02%、30.09%、40.59%。
为了显得造假不那么明显，至少在财务报表上看得过去，龙昕科技按正常业务毛利率水平，虚假结转成本。2015年、2016年、2017年分别虚增成本0.88亿元、1.88亿元、2.76亿元。
在虚增收入与成本后，龙昕科技人造利润相当可观，2015年、2016年、2017年分别虚增利润0.56亿元、1.19亿元、 1.74亿元。
《法治征探》想强调的是，不论是2015年、2016年的两次新入股东增资，还是康尼机电之后的重组，他们对龙昕科技给出12亿元、16亿元、34亿元的估值都是在2015年、2016年惊艳的利润表现上做出的。
说谎怎么圆谎？龙昕科技的做法是说更多的谎。
监管部门查实，为了平衡这些“算”出来的虚假成本，龙昕科技又倒算原材料采购数据进行虚假采购。
为形成银行流水，龙昕科技将虚假采购的款项支付给了两家廖良茂实际控制的公司。所有配合造假的单据，如销售合同、订单、发货单、对账单、入库单等都来自龙昕科技财务部。如果这些单据需要外部单位签字或盖章的，均由财务部人员模仿签字，或由他们用私刻的部分客户和供应商的公章、财务专用章等盖章。
经过这一通操作，龙昕科技2015年、2016年、2017年虚假采购金额分别为1.87亿元、3.37亿元、3.05亿元。
虚假的采购，使龙昕科技各期末堆积了大量应付账款余额，2015年至2017年3年总额加总高达1.6亿元，可惜都是假的。
支撑虚假的门面长达数年，也是需要成本的。为此，廖良茂借了大量债务，包括民间借贷。《法治征探》就不在这里一一列示了，为借贷又有担保关系形成，担保最重要的责任主体当然是“最红”的龙昕科技。
以上操作，自2017年3月康尼机电公布重组草案至2018年3月宣布重组完成，康尼机电的董事、监事、高级管理人员以及深度参与其中的4家中介机构国泰君安证券、北京市嘉源律师事务所、江苏苏亚金诚会计师事务所、上海东洲资产评估有限公司均表示：不知情。
当真相为公众知晓时，已是重组宣布完成3个月后，即2018年6月。这时，康尼机电已将10.63亿元的现金对价和23.37亿元的股价对价全部支付完毕。其中，廖良茂夫妇拿到了8亿元股份对价（折合5410.5万股）和7.72亿元现金。
据《法治征探》查询，因为服务这场重组，4家中介机构合计约收取了4667.7万元费用。
卸妆后的龙昕科技迅速崩盘，来自各地法院的冻结令如飞刀一般扎过来。在挣扎一年后康尼机电在体外成立了一个纾困基金，以4亿元收购了龙昕科技全部股权，然后又以1元卖给了第三方。
一场美丽的造富神话就这样破灭了，康尼机电为此付出了近30亿元的代价，能追回损失的希望特别渺茫。
惩罚最终到来了。据最新消息，廖良茂以合同诈骗罪被判处无期徒刑，没收个人全部财产。据《法治征探》查询相关法院文书，曾“造”出许多财富且曾经那么接近财富的廖良茂，如今已经身无分文。来自法院公布的一份文件显示，由于无法按时缴纳诉讼费，廖良茂提起的民事上诉已经被默认自动撤回。
2020年5月12日，证监会对康尼机电和相关人员下达了《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2020〕28 号）。一年多之后，最终的处罚有了重大修改。原来列入处罚的大部分董监高被免于行政处罚，只剩下时任董事长陈颖奇以及时任总裁高文明，两人罚金降低了一半，均为5万元，康尼机电30万元的处罚被维持。
中介机构是否被问责了？截至《法治征探》发稿时，没查询到相关处罚信息。
