文 | 野马财经 梁春富

编辑 | 蔡真

万洪建与万隆的父子争斗还远未结束。

8月17日深夜，刚被免去所有职位的万洪建发文炮轰自己的父亲万隆，一是指控万隆“违规关联交易”致双汇发展（000895.SZ）损失逾8亿元；二是偷税漏税，私藏15年前改制的2亿美金，且未报纳税；三是“中饱私囊”，将万洲国际（0288.HK）承诺授予管理团队的3.5亿股股权激励装入自己的口袋。

在文章中，万洪建甚至曝出父亲的私生活，称万隆与秘书沈瑞芳姘居20年，将母亲独自留在漯河，全家隐忍至今。

对此，18日中午，万洲国际在港交所发布公告称，董事会谨此澄清，指控不真实且具有误导性。公司保留向万洪建先生/或对指控需负责的人士采取法律行动的权利。

受万洪建爆料内容影响，港股万洲国际和A股双汇发展股价均出现大幅下跌。截至8月18日收盘，双汇发展开盘后股价快速走低，股价报收26.29元/股，跌超5.53%。港股方面，万洲国际大跌11.33%，当前报5.95港元/股。

需要指出的是，仅一周之前的8月12日，万洲国际发出人事任免公告，万隆已辞任行政总裁，接棒他的是执行董事、前首席财务官郭丽军。在此前一天，双汇发展（000895.SZ）董事会决议显示，拟提名郭丽军等人为公司非独立董事候选人。

此外，万隆次子，万洲国际董事长助理、双汇发展副董事长万宏伟任万洲国际董事会副主席。

而此番爆料的长子万洪建早在两月前与万隆争得“头破血流”后，被父亲踢出公司。

15年前改制或暗藏猫腻

万洪建在文中提及了一笔2亿美元的款项，“2007年，双汇的国企改制进入尾声，参与国企改制的鼎晖公司不知何故，私下无偿授予万隆5%的双汇股份，由于双方无法或不愿公开此项交易，于是这5%的股份就直接转卖给了香港一家公司，而万隆私下获得了2亿美元的对价款项，之后万隆将这笔巨款存放在香港DBS银行。”

万洪建认为，“从2007年过了15年，这笔巨额收入至今没有申报，至今没有纳税”。他据此猜测，万隆前秘书杨挚君的股票得以在港交所全流通，“杨挚君手里可能有万隆私下收受上述2亿美元的证据，才迫使万老板不得不向杨挚君屈服”。

作为河南省著名“老硬汉”万隆，其为人作风强硬，手段狠厉，在自己手底下兢兢业业干了三十多年的亲儿子一言不合说开就开。万隆在双汇集团内部说一不二，没有人敢轻易质疑他的权威，能让这位“老硬汉”屈服的这2亿美金到底从何而来？

万隆图源官网

若是万洪建所言非虚，这笔钱应是源自双汇发展曾实施的一系列吸并双汇集团的资本运作。2003年6月13日，双汇集团与成立仅两天的漯河海宇投资有限公司（下称“海宇投资”）签署了《股权转让协议》，作价4.02亿元，受让了双汇发展25%的股权，这一转让价格对应的市净率仅为1.06倍。而当时海宇投资的16位自然人股东中，有4位为双汇集团管理层。

也是从2003年起，双汇发展开始连续进行大比例现金分红，仅仅3年时间，海宇投资拿到了2亿元左右的分红。但据其财报显示，双汇发展那几年的现金流量并不足以支撑这样阔气的分红。这也被媒体解读为，双汇管理层在为后续的资本运作打好基础。

于是，2007年2月13日，由证监会批准，美国高盛集团和鼎晖投资分别持股51％、49％的香港罗特克斯有限公司（下称“罗特克斯”），以20.1亿元对价买下双汇集团100%股权。

随后，海宇投资又将手里的双汇发展25%股权以5.62亿元转让给了罗特克斯。因而罗特克斯合计持有双汇发展60.72%股权，达到绝对控股。至此，双汇发展的身份发生了根本性的变化，其由国资整体变更为外商独资企业。与此同时，双汇管理层也由从过去间接持股上市公司13.9%股权变成了31.82%。

随着政府资金的退出，高盛和鼎晖等机构与双汇管理层又通过层层成立境外公司，基于罗特克斯进行了纷繁复杂的股权腾挪转移。

2007年，双汇国际（万洲国际前身）在开曼群岛注册成立，其背后出现了鼎晖、高盛、淡马锡、新天域等机构的身影。与此同时，包括万隆在内的300余名双汇员工，在英属处女群岛成立兴泰集团，彼时双汇高管万隆、杨挚君、郭丽军、张太喜分別拥有14.47％、0.87％、1.24％及0.02％的权益。这两家刚成立不久的公司很快就产生交集，同年双汇国际以31.82％股份为代价，注入兴泰旗下资产，由此兴泰集团成功入驻双汇国际。

2007年10月，高盛及鼎晖将罗特克斯的股权悉数转让给了双汇国际的境外全资子公司Glorious Link International Corporation。

此后通过高盛减持、员工持股计划、管理层股权激励计划等一系列运作，双汇管理层一步步成为了双汇国际的实际控制人，并最终成为双汇发展的实际控制人。经过十数年的努力，万隆把原是漯河市国资委控股的双汇由国资变为中外合资，再变为私企，最后终于落到了万隆自己手里，可谓是煞费苦心。

至于万洪建提到的秘书杨挚君，则是伴君数十年如一日的“老臣”，深度参与了当年双汇改制，也是享受过双汇股权激励和大手分红的高层之一。因而万洪建也质疑，杨挚君手里有万隆改制过程中的把柄，才迫使万老板不得不向杨挚君屈服。万洪建提到杨挚君非常巧妙，同时也隐含了自己也知道万隆老底。

改制完成后，双汇发展延续了当年阔气分红的传统，据财报，其最近四年分红高达200亿元左右。此外，2014年到2019年，通过各种股权奖励，万洲国际的5位执行董事薪资超过35亿元，其中万隆在2017年就领了19亿元的薪酬。

对于这奇高的19亿元工资，万洪建在文中指出，万隆从员工持股的兴泰公司，强行用一半的低价交易，万隆自己获利50多亿港币。2017年万隆再把原来承诺授予管理团队的3.5亿股万洲奖励股票全部装入他一个人的口袋。

违规交易“肥美损中”？

在该文中，万洪建自曝的不仅仅是家丑，更是与双汇发展与万洲国际两家上市公司密切相关，牵涉到投资者各方。

万洪建的文章称，今年2月26日，万隆携郭丽军一起签发“关于调整美国六分体价格建议”，不理会国内双汇管理人员的强烈反对，继续大量进口美国六分体，2月底进口六分体的市场平均价格只有21500元，“你们却强行将美国产品进口结算价格从21000元/吨大幅提高到25800元/吨，进口量接近10万吨。目前这批从美国史密斯出口到中国的六分体，给中国双汇造成的损失多达8亿人民币以上。”

他认为，这样的关联交易明显违规，且事涉大股东利益输送，“如今，这些昂贵的冻肉正躺在双汇的仓库里，成为双汇的巨大潜亏，大把钞票，又从太平洋上空飘到了美利坚合众国”。

值得一提的是，卖火腿肠的双汇发展，其猪肉原材料都是从美国史密斯菲尔德进口的。史密斯菲尔德是双汇发展母公司万洲国际在美国的经营主体，其业务涵盖生猪养殖、生猪屠宰、肉制品和生鲜猪肉的加工和销售等。

因而万洪建所说的“提高美国六分体进口价格”，对卖方万洲国际有利，而对买方双汇发展却有风险。

财报显示，2020年，万洲国际的净利润不及双汇发展，仅有54.03亿港元，且同比下降43.48%；但在今年上半年，万洲国际净利润大幅增长105%至42.12亿港元，高于双汇发展同期净利润的25.5亿元人民币。

今年上半年，双汇发展对生鲜猪肉存货计提减值6.53亿元。截止6月30日，双汇发展存货仍有77.58亿元，而且比上年末增加18.38%。从双汇发展尚存的存货规模来看，未来可能仍有减值要计提。同时，也可能导致双汇发展原本的利润转移到万洲国际。

万洪建在文中再次表达了其反对收购史密斯菲尔德的态度，他认为，“万洲国际实际上就是双汇与史密斯菲尔德的拼盘，通过各种眼花缭乱的财务手段，复杂的架构，将国内双汇的钱不露痕迹转出境外，从来没有逆向回流过”。

这其中是否存在违法违规的关联交易和利益输送，还得等监管部门介入调查。

万洪建还憋着大招？

两个月前的6月17日，双汇母公司万洲国际发布罢免公告，公司以“攻击公司财物”为由，免去了万洪建执行董事、董事会副主席以及集团副总裁等职位。

这则公告彻底拉开了81岁老父亲与52岁儿子的“宫斗剧”帷幕。

7月16日，万洪建在社交媒体发声，描述一段十分劲爆的经历，6月3日万洪建与父亲讨论高管任职问题时发生分歧，被万隆训斥后，情绪激动，拳砸房门，头撞玻璃，满头流血......

据《第一财经》报道，父子冲突当天，在父亲的办公室外间，秘书沈瑞芳还呵斥“太子”万洪建，还拉他出去的举动，彻底激怒了他。有双汇元老表示，那天谁都可以拉万洪建，唯独沈瑞芳不行。平时就觉得对方耀武扬威，本来就有气，那天一拉，万洪建的愤怒喷薄而出。

另外，沈瑞芳曾告诉万洪建和他夫人，如果想跟万隆说什么，先告诉她，由她判断要不要跟万隆讲；万洪建如果想跟老爷子搞好关系，也必须通过她。

沈瑞芳是个地道的漯河人，曾经是双汇的卫生工、双汇保卫人员的妻子，后成为了万隆的贴身秘书。据媒体报道，沈瑞芳以这个身份，周旋于老板与双汇人之间，可谓一人之下，万人之上。此外，万洪建认为沈瑞芳造成了母亲的不幸福，对其意见很大。

万洪建在文中再次提及与父亲万隆的冲突，导火索在CEO的人选问题。万洪建指出，“我希望在后万隆尾期，CEO的人选要有德，可以服众；有可以驾驭双汇各项业务的综合能力，最好可以稳定跨越十几年，实现万洲国际的平稳过渡。”

但万氏父子的真正矛盾，可能也并不仅在于CEO人选任免上。万宏建的另一段话可能更接近内心的真实抱怨：

“我跟我爸没有权力斗争，跟着他工作三十多年了。我其实一直在小心翼翼夹着尾巴做人，如果要跟他权力斗争的话，我从10年前就应该开始，一是培养自己的人，二是蓄意奉承他，我了解他，肯定能让他很高兴。

我拿什么和他进行权力斗争呢？我没有任何资本、力量、可以借用的第三方势力，来跟他进行斗争。我没有在公司里提拔过一个人，也没有权力去决定任何人的工资待遇，这里面根本不会有什么权力斗争，不是一个级别的，不是一个档次的。”

一位业内人士分析，万洪建还有大料没有爆，他的爆料是经过选择的。在双汇国企改制的诸多问题中，万洪建选择了向媒体披露投资机构鼎晖授予万隆5%的股份没有交税这个小事，说明双方还在博弈，不排除和解可能。如果达不成和解，万洪建才有可能释放一些重磅消息，这也是为什么今天万隆和上市公司都针对爆料进行了回应，但是旗下的双汇发展、万洲国际仍然是大幅下跌。

在胞弟万宏伟被提任为万洲国际董事会副主席时，万洪建也隔空喊话，“恭喜弟弟，也会给他发一个祝福信息，同时提醒他以后在这个位置上的三个注意事项：不说话！不说话！不说话！”

怎么看也不像是恭喜。