中概股回归的另一种选择:中星微安防业务被综艺股份101亿收购了

中星微旗下更为核心的芯片业务尚不在此次重组范畴。

 |  吕茵
图片来源:视觉中国

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中概股回归A股的方式不是只有借壳。

5月4日,综艺股份(600770.SH)停牌近四个月后复牌。公司同时公布了修订后的重大资产重组预案,拟购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术有限公司(下称中星技术)100%股权,预估作价101亿元,其中现金支付对价金额为23亿元,剩余部分以发行股份形式支付。

公告显示,中星技术原控股股东北京中星微(境外上市主体为开曼中星微,持有北京中星微100%股权)于2005年11月在美国纳斯达克证券市场上市,并于2015年12月退市。本次交易的标的资产为北京中星微下属的安防视频监控业务。

同时,公司拟向包括实际控制人昝圣达在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,总额不超过51亿元,未超过拟购买资产交易价格的100%,昝圣达将根据最终发行价格认购股份,认购金额为5亿元。交易完成后,综艺投资仍为控股股东,昝圣达仍为公司实控人,因此本次重组不构成借壳。

根据公司披露的交易对方基本情况,堆龙中星微是北京中星微创始人、董事长邓中翰控制的企业;堆龙中启星的实际控制人为北京中星微、中星技术总经理金兆玮,他同时是翰瑞信息和六合信息的执行事务合伙人;南通中辰微是中星技术战略投资者杨晓东全资设立的有限责任公司。

公告称,鉴于邓中翰与金兆玮在本次交易前分别长期在北京中星微任职,并分别在中星技术担任董事长和总经理,且同时通过持股平台持有中星技术的股份,依据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定,邓中翰与金兆玮为一致行动人,合计控制中星技术61%股权。

截止该预案出具日,综艺股份总股本为13.00亿股,按照公告中向交易对方发行股票的预计数量6.39亿股、公司拟募集配套资金发行股份的上限3.36亿股,并排除从定价基准日至股票发行期间,上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,界面新闻记者计算得出,交易完成后,北京中星微将持有综艺股份13.91%股权,为公司第三大股东。

按照邓中翰的承诺,北京中星微自愿将其持有的与中星技术主营业务(安防)相关的商标、专利、软件著作权、域名、非专利技术等知识产权,以无偿或无偿授权许可方式转让给中星技术或其下属子公司使用。中星技术及其下属子公司与芯片业务相关研究开发职能将予以剥离,北京中星微按照账面值受让芯片业务相关资产。

也就是说,北京中星微旗下更为核心的芯片业务尚不在此次重组范畴。而即便只打包安防视频监控业务上市,北京中星微也已收入23亿现金和13.91%股权,价值远超其私有化时的整体估值29.34亿元(4.53亿美元)。这是由于代表北京中星微率先回归A股的中星技术获得了大幅增值。

据披露,中星技术净资产4.69亿元,收益法预估值101亿元,增值率2055.57%。按照标的资产2015年扣非后净利润计算,本次交易价格对应的市盈率为69.30倍,市净率为21.56倍。这样的高估值不出意外地遭到了上交所问询。

综艺股份在回复中称,本次交易的标的资产源于北京中星微,是北京中星微将集团内与安防视频监控有关的人员、技术、专利、产品、资产、市场等全部资源打包置入而形成的。在预估值形成过程中,公司管理层独立权衡了标的资产的行业背景、核心竞争力及市场地位、团队状况、账面资产、技术专利等无形资产、交易对方业绩承诺及未来业绩预测等多项重要因素,评估了标的公司可能出现的风险。

经预估,中星技术2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润预测数为3.46亿元、5.58亿元和9.16亿元。

或许是这起高溢价收购仍有占市场便宜的嫌疑,也或许是利好出尽见光死。综艺股份复牌当天跌4.11%,收于15.88元/股。

不过,北京中星微绕开借壳、通过重组并购的方式登陆A股不失为中概股回归的一种简便方法,此前也为人所用。

2015年8月,银润投资(000526.SZ)宣布拟以23亿元收购在纽交所上市的学大教育,成为首单A股公司直接收购美股的案例。

2016年1月,南京新百(600682.SH)发布公告称,公司拟收购金卫医疗BVI所持有的美股上市公司中国脐带血库企业集团(下称CO集团)全部股权,公告中称CO集团私有化完成后,将从纽交所退市,成为南京新百的全资子公司。