文|家族企业杂志

现今的大众是由保时捷家族控股，这个“蛇吞象”的关系要从保时捷家族分家分业的家族斗争开始。

股权平分下的家族内斗

费迪南德·保时捷 (Ferdinand Porsche)，身兼保时捷创办人与大众甲壳虫设计师双重身份，他是汽车设计的天才。除了为大众汽车设计出经典的甲壳虫外，也设计出“洛纳-保时捷”（Lohner-Porsche）汽车，以电瓶推动马达驱动，可以说是世界上第一台油电混合车。

1930年，奥地利裔的费迪南德，在奥地利皇室的财务支持下，正式与儿子费利·保时捷 (Ferry Porsche) 和他最信赖的朋友、亲人等在德国斯图加特共同成立自己的设计工作室，也就是日后为人熟知的保时捷 (Porsche) 汽车。保时捷汽车厂以独立跑车厂闻名，多年快速发展逐渐成为全球知名的高级跑车、SUV的顶尖品牌。

创始人费迪南德育有一男一女，两个二代又各自育有四名子女，家族共10人。事业由当初共同创业的儿子费利 (Ferry Porsche) 接班，女儿路易丝(Louise Porsche) 则嫁给了她的律师兼事业合伙人安东·皮耶希 (Anton Piech) 成为皮耶希家族成员。家族后代成员亦都在集团内工作。创办人1951年过世前，将保时捷股权平均分配，第二及第三代共十人，每人10%，保时捷与皮耶希两个家族共同拥有保时捷。这个看似公平的平分法，却成为日后家族争端的开始。

两个家族风格截然不同，费利将他的四个儿子送往学校教育，其家风主要是以自由、关怀与爱为主。皮耶希家族则将四个子女从小送往纪律森严、斯巴达式的寄宿学校。家族中的第三代，以费利的长子费迪南德·亚历山大·巴兹·保时捷 (Ferdinand Alexander Butzi Porsche) 与路易丝的第三子费迪南德·卡尔·皮耶希 (Ferdinand Piech) 表现最为优秀，两人都叫费迪南德。保时捷家族第三代长孙巴兹，最有设计专才，他带领团队设计出保时捷的经典车款911跑车；皮耶希家族则主要以三子费迪南德为主，他与外祖父最像，有工程研发天分与工作狂热，在集团内建立了一个追随他的核心班底。然而亦因为他强势的作风，让保时捷家族与皮耶希家族的纷争逐渐白热化。

两个家族成员间的争斗，促使第二代的哥哥费利与妹妹路易丝于1971年召开家族聚会，最终兄妹共同决定，股权仍由家族全资拥有，但家族成员全部退出经营管理，交由职业经理人接手，家族仅能通过董事会席次表达意见。

费迪南德·皮耶希黯然离开保时捷后，凭借过人的技术与品牌管理经验，以及通过权谋的运作，一路爬升至大众集团高层。经历重重关卡与权力斗争后，费迪南德终于在1993年接任大众 (VW)集团执行长。费迪南德·皮耶希是个充满争议的人物，但是在他任内，大众由全球第16大车厂提升为全球第4大车厂，市值成长了4倍，他最终在2002年成为大众集团董事会主席。

专业治理下的隐忧

另一边，去家族化后的保时捷公司，走向由职业经理人主导的制度型企业。1993年起，家族董事会拔擢职业经理人温德林·维德金 (Wendelin Wiedeking) 为公司执行长（CEO），公司给予维德金0.9%利润作为红利，以兹鼓励。维德金开始以利基高价明确定位，实施小而美、以大卫打倒巨人的精品策略。成功的决策，使保时捷成为全球每辆车单位获利最高的车厂，账上闲置现金超过1亿欧元，维德金亦成为欧洲汽车公司中最高薪酬的执行长，事业进入高峰。

保时捷公司经过家族成员内部股权买卖，在保时捷家族持股比例超越皮耶希家族后，1990年，巴兹接任保时捷的董事会主席，但由于健康原因，2005年后由三弟沃尔夫冈·保时捷 (Wolfgang Porsche) 接任他的位置，做法开始与以往不同。

此时身为CEO的维德金提议，因为公司规模小，容易遭受其他汽车集团收购。因此，在沃尔夫冈的同意下，保时捷开始大额购入大众股权，希望能够藉此并购大众。当时大众是保时捷的代工厂，保时捷最为熟悉，而大众也是由德国政府持有的国营企业，有一定的基础。

保时捷向15家银行联贷、预定筹资超过100亿欧元，为此巨额交易准备银弹。并与投资银行共同规划，透过市场操作规避相关法规，隐秘买下大众在公开市场流通的大额股票，积极运作“蛇吞象”。2005年，保时捷增持大众股份至18.65%，仅次于萨克森州政府的20%，成为第二大股东；到了2007年，保时捷持股占比已达到31%，正式成为最大股东。

保时捷的如意算盘，是利用杠杆收购取得绝对控股的51%，之后再提议两家公司进行合并，合并后就可以利用大众的庞大资产，为保时捷偿还原先的收购举债。这样一方面利用外部借款，以小吃大；另一方面整体合并规模扩大，免除未来被收购的风险；第三是两者文化与制度相似，产品互补，收购大众保时捷便可以成为全球前三大汽车集团。

期间，虽然德国政府想通过修法，阻挡保时捷入主大众，但都被欧盟法院驳回，也希望通过增加持股力保大众经营权，但依旧难以抵挡保时捷的收购。2009 年1月，保时捷如愿，最终购得50.7%的控股权。

“蛇吞象”骑虎难下

然而，全球金融风暴改变了整个收购局势。2008年开始，保时捷的销售业绩在美国大幅衰退，开始出现业绩下滑与亏损。此时，联贷银行也因为市场不景气，面临自身流动性不足，紧缩银根，停止对保时捷的贷款，并要求保时捷偿还贷款。

至2009年底，保时捷已负债高达100亿欧元，陷入业绩衰退的困境，债台高筑。收购大众面临骑虎难下的尴尬局面，一度让大众集团及德国政府陷入市场失控的风险中。

虽然皮耶希家族也是保时捷家族的股东，但费迪南德本人面对保时捷家族势力的进逼，心里很不是滋味，既不能表明对抗家族的经济利益，又不想拱手让出他一手建立的帝国。于是，他开始私下运作，带领大众团队进行反制，借着金融海啸对保时捷带来的巨大负面影响，除了笼络大众强有力的工会组织在董事会上抵制外，他本人亦在重要关键谈判会议中刻意技术性缺席，让双方谈判陷入僵局无法进行，试图拖延收购过程。德国政府亦提议，双方公司合并，而此方式会导致规模较小的保时捷股权稀释丧失控股权，遭到保时捷家族拒绝，双方一时僵持不下。

反向收购的结局

历经数个月的角力讨论后，双方终于在2009年7月达成一致协议，将原有“保时捷公司”收购“大众公司”的交易结构，变更为“大众公司”反向现金收购“保时捷公司的跑车部门”，最终让保时捷家族控股大众公司50.7%，大众全资持有保时捷跑车部门。大众董事会仍由费迪南德掌舵，皮耶希家族董事席次超越保时捷家族。收购完成后，大众2009年底市值424.92亿（美元，以下同），净利为18.8亿，截至2020年底，大众市值已达1003亿，净利111.7亿。

2021年市场传言，因为电动车市场崛起，且投资人不看好传统汽车产业，大众可能分拆保时捷上市，并将获取的现金投入开发电动车和软件，大众可能出售保时捷25%的股份，价值约在240亿到300亿欧元之间。保时捷股份上市价格可能高达1200亿欧元，将近母公司的市值。

案例学习点

家族分家时股权平分是常见的做法，看似公平的平分法，事实上后患无穷。首先，平分法会导致公司没有一个绝对控股股东，不易决策，反而丧失了家族企业的效率优势。第二，平分法会导致权力的对立，增加内部斗争内耗，反而会导致股权价值降低。第三，一旦开启平分法，不能坚守控制权，后代便会继续分化股权。掌门人针对分家的股权安排，最好做长期充分沟通，针对家族后代的能力与兴趣进行适性安排比较恰当。

虽称为家族企业，但是各自盘算与利益不同，创办人一心希望大家可以绑定一致，实际上却未必是现实的做法。实事求是的做法比较可行。

将家族企业交给职业经理人经营，“去家族化”，是否一定是最佳的选择？这个题目见仁见智，决策的参数很多。无论如何，“权”与“利”需要对称平衡，只有权没有利，必然导向人谋不臧，当权者寻求他方利益补贴；只有利没有权，决策推动不了，企业必然缓步走向衰败。家族治理，没有标准答案，重大决策还是在掌门人如何存乎一心。