在2009年、2013年两次计划重组未果后，近日鲁能集团正式启动对旗下地产业务的第三次重组。

4月12日，广宇发展发布公告称，拟通过发行股份的方式，向鲁能集团购买旗下4个公司的股份。

分别是鲁能集团持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%、山东鲁能亘富开发有限公司100%、北京顺义新城建设开发有限公司100%的股份。

与前两次重组相比，在此次拟注入上市公司的资产包中，剔除了几家海南公司。虽然资产规模有所缩小，但质量被认为进一步优化。由于当前政策和市场环境较好，业内人士颇为看好此次重组的前景。

作为获准从事房地产业务的21家央企之一，鲁能被认为拥有雄厚的政商、资金实力，以及庞大的土地储备规模，其近期动作亦表现出进取之意。过去几年来，鲁能的发展速度和发展模式曾颇受诟病，但业内人士认为，在冲击“第二军团”过程中，此次重组应被看作一次契机。

“缩水”的资产包

公告显示，鲁能集团持有广宇发展20.82%股份，是后者第一大股东。广宇发展虽是鲁能集团旗下唯一的房地产上市平台，但业务规模并不大。

根据2015年年报，广宇发展旗下仅有重庆鲁能公司、重庆英大公司两家房地产公司，2015年的在建、竣工项目合计为8个，均分布在重庆。相比之下，鲁能集团的地产业务遍布全国多个重点区域。2015年，广宇发展的房地产销售备案金额为24.16亿元，仅占鲁能地产220亿销售额的11%。

在2009年的重组方案中，标的公司有7家，其中有4家位于海南。2013年的重组中，资产包中的公司增至8家，有两家位于海南。

此次被纳入重组的资产包中，仅有4家公司，旗下项目分别位于重庆、宜宾、北京、济南，规模明显缩减。按照中信建投房地产研究员陈慎的说法，这或许是由于海南市场风险较大，鲁能放弃了将海南项目注入广宇发展的想法，这也使得该部分资产更为优化。

对于此次重组的资产，鲁能方面向21世纪经济报道记者表示，“具体范围仍在进一步细化完善。但放弃海南资产的做法，仍被认为是‘忍痛割爱’。鲁能在海南拥有大量土地储备，在此前的重组评估中，部分海南公司的项目规模和评估价值明显高于其他区域公司。若将该部分资产注入广宇发展，将极大拓展上市资产的规模。”

但海南楼市向来风险较大，既存在政策的不确定性，又容易影响到资产质量，因此并非最佳重组标的。2010年，由于“规划方案可能发生调整”，鲁能计划的第一次重组曾暂停将海南盈滨岛置业有限公司注入到广宇发展中。

在新的资产包中，重庆鲁能开发（集团）有限公司的65.5%股份本就在广宇发展的上市资产中。其余的对标项目，宜宾鲁能开发（集团）有限公司主要投资开发宜宾山水原著等项目；山东鲁能亘富开发有限公司主要投资开发济南领秀城、领秀公馆、鲁能泰山7号院等项目；北京顺义新城建设开发有限公司主要投资开发7号院、鲁能泰山7号别墅等项目。有业内人士指出，从这些项目的区域分布和体量来看，资产质量颇高。

根据北京中企华资产评估有限责任公司于2014年1月出具的评估报告，这四家公司的评估价值分别为49.94亿元、33.02亿元、30.83亿元和10.87亿元。按照股权比例计算，注入到广宇发展旗下的资产规模约为80.39亿元。

分析人士认为，2013年末和2014年初正是房地产市场的低点，如今市场升温明显，这部分资产价值至少提升25%，即鲁能此次注入广宇发展的资产规模将超过100亿元。若算上广宇发展在2015年末79.95亿元的总资产，此次重组后，广宇发展或将初具中型房企规模。

易居研究院智库中心研究总监严跃进向21世纪经济报道记者表示，此次鲁能地产重组的资产包规模虽然较小，但颇为优质。既有利于其顺利完成重组，又对这些项目的后续发展有积极作用。

借壳野心

相比前两次尝试，此次鲁能重组房地产业务的时机也被看好。

严跃进认为，当前房地产政策的总基调为“去库存”，政策层面对于资本市场的融资、并购、重组等动作较为支持。且在房地产市场总体向好的环境下，虽然并购成本会增加，但总体环境仍然乐观。

2015年12月，中央经济工作会议首度提出支持开发商兼并重组。也被认为是房地产业一项重大的政策利好，多数机构认为，2016年房地产并购重组案例和金额都将明显增多。

对于此次重组的时点选择，鲁能集团在给予21世纪经济报道记者的回复中称，“十八届三中全会以来，国家对深化国有企业改革做出了一系列战略部署，鼓励国有企业加快上市步伐。为积极响应国家政策号召，加快发展混合所有制经济，经公司慎重研究，启动了广宇发展本次重大资产重组。”

广宇发展首次重组失败，恰恰是政策原因。2009年12月，广宇发展公布重组方案。国资委在2010年6月表态，“原则同意”重组方案。但2011年6月，广宇发展发布公告称，“由于国家对房地产行业的宏观调控，房地产开发企业并购重组处于暂停状态。”造成未能成功。

2013年11月，广宇发展公布第二次重组方案。证监会于次年7月受理了该项申请。2015年4月，广宇发展发布公告称重组失败。理由是：根据证监会的审核意见，“本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。”

这一理由颇为耐人寻味。一位不愿具名的分析师向21世纪经济报道记者表示，“资产重组的特点是公司内部主导资源配置，往往不涉及实际控制人变更。如果出现实际控制人变更的情况，意味着外来实体主导资源配置，这就构成了借壳上市的条件。”他说，证监会的意思是，如果鲁能有借壳上市的想法，应按照借壳的路径来操作，而非重组。

过去多年来，鲁能一直有着将旗下地产业务整合上市的想法。但该人士指出，无论采取单独上市还是借壳上市，都并非易事。

其一，鲁能旗下的房地产资产规模十分庞大，不易厘清。其二，作为国资控股企业，鲁能需要经历更为严格的资产和流程审核，以及股权架构的重新设置。因此，采用资产重组方式，率先将优质项目注入上市公司平台，显然更为稳妥和便捷。

有分析认为，鲁能可能将住宅项目注入上市平台，商办和旅游地产暂不注入。但该说法并未得到鲁能方面的确认。

后程发力的契机

过去几年，鲁能的业绩一直不温不火，2012年至2014年还曾出现业绩下滑的记录。2015年，鲁能地产销售规模220亿元，挺进全国50强。但仍有观点认为，鲁能的业绩，与其庞大的资金实力和土地储备规模并不相符。

有专家将鲁能地产的发展模式称为“大盘模式”。相比其他开发商，鲁能地产旗下的项目体量普遍偏大，其在山东、重庆、海南等地都曾开发过“百万大盘”。

“大盘模式”的优势在于，土地成本低、盈利空间大。但同样存在沉淀的资金规模大、市场风险大的弊端，且对房地产企业的综合开发运营能力要求较高。

就鲁能地产而言，上述不具名分析师指出，近几年来，鲁能主要的业绩贡献来自这些大项目。但由于开发周期长，容易受市场波动影响。同时，项目的周转速度偏慢，其土地成本优势并未完全凸显，项目利润也不如预期可观。

2015年以来，鲁能地产除重塑品牌形象外，还借助市场升温的态势，通过四季度发力。今年第一季度，鲁能的销售规模达到127亿。

鲁能方面向21世纪经济报道记者表示，2016年销售目标力争达到400亿元。其“十三五”期间的目标为，在深耕现有战略布点城市基础上，以京津冀、长三角、珠三角三大城市群和济青、海南、成渝、海西、华中为重点区域，形成“全国布局、梯次有序、特色鲜明、竞争优势突出的产业发展格局”。

有统计显示，截至2014年，鲁能拥有超过1000万平方米土地储备，主要分布在海南、重庆和山东、大连等地。这也被认为是其去年以来销售增长的重要基础。今年以来，鲁能又在天津、重庆等地拿地补仓。

严跃进认为，登陆资本市场，不仅有利于资产的保值增值，且能够增强企业综合竞争能力，并拓展融资渠道。对于项目运营大有裨益。

上述不具名分析师亦指出，鲁能地产“天资”颇佳，但在内部管控、抗风险能力等方面，长期存在不足之处。此次重组更应被看作是一次契机，只有对公司管理、战略、产品线等方面进行全面优化，才真正有能力实现持续发展。