2月5日晚，停牌两个月的西藏旅游（600749.SH）发布公告，公司拟以18.65元/股的价格非公开发行4.56亿股，并支付现金25亿元购买联想控股（03396.HK）、孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉100%股权，整体作价110亿元。

同时，公司将以18.65元/股的价格向孙陶然等10名对象非公开发行股份，募集配套资金不超过55亿元。其中25亿元用于支付本次交易的现金对价，24.4亿元用于标的公司募投项目，5.035亿元用于偿还上市公司银行贷款，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。

根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]25号《资产评估报告》，截至评估基准日，拉卡拉股东全部权益的评估价值为111.08亿元，较股东权益账面值17.29亿元增值93.80亿元，增值率达543.05%。经协商，拉卡拉100%股权作价为110亿元。

重组预案显示，由于交易对方孙陶然为蓝色光标（300058.SZ）的现任董事及实际控制人之一，交易完成后，孙陶然及孙浩然、蓝色光标将合计西藏旅游28.14%的股份，公司的控制权发生变更，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。联想控股（西藏志道的实际控制人）和西藏志道合计控制公司23.23%股份，为公司第二大股东。

此次交易中，公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度资产总额比例为93.79%，未达到100%。因此不构成借壳上市。

西藏旅游此前的主要业务为旅游景区资源开发、旅游服务业、传媒文化业务。同花顺财报数据显示，公司2013年、2014年、2015年净利润分别为780.77万元、-3345.62万元、535.53万元。2015年年报中提到，从全国范围看，与区外其他景区相比，公司规模偏小，营业规模及接待人数都与其他旅游类上市公司有较大差距，在行业内影响有限，行业地位有待提高。

眼下，拉卡拉的注入使西藏旅游迎来了提振业绩的机会。

拉卡拉此前是联想控股旗下的高科技金融服务企业，也是第一批获得全国性全品类支付牌照企业之一，目前核心业务是为企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务。拉卡拉的合并利润表显示，公司2014年度、2015年度营业收入分别为9.12亿元、15.88亿元，归属于母公司所有者的净利润对应为-1.95亿元、1.27亿元。

根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别不低于4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元。本次交易后，公司2015年12月31日备考总资产将增加402.09%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加728.61%，公司2015年度营业收入规模将增加1044.66%，归属于母公司的净利润将增加2303.19%。

西藏旅游表示，公司拟通过本次重组引入第三方支付行业优质资产，业务结构得以优化，盈利能力得以改善。重组后上市公司将实现双主业模式，公司业绩依靠原有旅游业务以及新并购的第三方支付业务双轮驱动。

实际上，拉卡拉创始人孙陶然在2015年初已公开表示，拉卡拉已进入准备上市阶段，并将选择在A股市场上市。最终，这一计划的实施方式在年前得到落实。西藏旅游在公布重大资产重组方案的同时发布了暂不复牌的提示公告，称待取得上交所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。