1月19日A股全线反弹，沪指大涨3.22%，个股普涨，但对于中科云网（*ST云网，002306.SZ）的持股股东说来，却非常郁闷，在公司1月11日公告预计扭亏为盈，并于1月12日复牌后，已经连续六个无量跌停，股价跌去近30%，后续或还有继续下跌的可能。

2015年对*ST云网来说是异常艰难的一年。受外部环境影响，公司主业大幅萎缩，公司连续两年亏损。公司2013年、2014年连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，且2014年净资产为负值，年审机构出具了无法表示意见的《2014年审计报告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条之规定，公司股票已于2015年4月30日起被实施退市风险警示。如果2015年公司继续亏损，则公司存在被暂停上市的风险。

公司的主业目前仍然为餐饮业。2014年，受外部市场环境影响，公司原来以公务、商务接待消费为主的高端餐饮市场大幅萎缩；与此同时，内部运营成本大幅上升。在此双重压力下，作为公司主业的餐饮业务业绩大幅下滑。为此公司虽然采取了关停部分门店、向大众餐饮市场转型及加大促销手段来引消费者的办法以降低亏损，提高营业收入，但依然无法抵挡成本高昂和利润微薄的双重压力。

当年，公司营业收入62120.58万元，较前一年同期下降22.56%，归属于上市公司股东的净利润-68374.05万元，较前一年增加21.15%。其中新媒体大数据业务未能有营收贡献。而且公司及公司控股股东先后被证监会立案调查，非公开发行股票事项暂时无法继续推进实施，再融资工作受阻。公司很难在短时间内筹集解决推进新媒体大数据业务所需的巨额资金。包括程学旗、熊辉在内的新业务方面的专业董事均已辞职。数据显示，2015年1-9月继续亏损1.47亿元。

股票存在被退市的风险和壳资源价值凸显情况下，*ST云网采取多重措施，极力保壳。公司原董事长孟凯无力保壳，2015年1月25日公司召开三届四十五次董事会，会议审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》，选举万钧为公司董事长。但万钧也没能有大的作为，之后王禹皓担任公司董事长。孟凯希望王禹皓能够带领公司走出困境，王禹皓上任后采取了一系列措施，公司情况大大改善。

（一）出售高端餐饮业务，规避业务下滑风险

公司剥离除团膳业务之外其他仍处于亏损状态的酒楼业务等资产，公司2015年度继续对部分经营亏损的门店采取关停措施，经营亏损较上年度有所降低。

（二）出售资产、商标帮助公司扭亏为盈

上市公司将除全资子公司北京湘鄂情投资管理有限公司所持有的团膳业务之外的其他资产及负债出售给克州湘鄂情投资控股有限公司（下称克州湘鄂情）及北京盈聚资产管理有限公司（下称北京聚盈）。重大资产出售预计贡献盈利2亿元左右，主要盈利来自于所出售资产中的土地房产增值收益。2014年12月公司出售“湘鄂情”系列商标，“湘鄂情”系列商标在2015年12月底前完成全部所转让商标的过户登记工作，预计贡献盈利9400万元左右。这在很大程度上可以帮助公司扭亏为盈。

（三）达成债务和解

北京盈聚拟通过代为清偿“ST湘鄂债”形成的债权和受让的北京信托债权支付本次交易对价，差额部分作为北京盈聚对上市公司的债权。北京盈聚为本次交易新设立的公司，岳阳市中湘实业有限公司（下称中湘实业）为北京盈聚代为清偿“ST湘鄂债和受让北京信托债权提供融资资助。公司债务和解过程中，北京信托对贷款罚息、广发证券对律师费等涉诉费用有所减免。目前，上市公司已经与各方达成了债务和解协议。

据了解，北京盈聚是中湘实业为替*ST云网还债务而专门成立的公司。北京盈聚成立于2015年11月30日，注册资本1000万元，其中李强、李雄伟分别以货币出资700万元、300万元，占注册资本比例分别为70%、30%。李强、李雄伟均为中湘实业的员工。截至2014年12月31日，中湘实业经审计的总资产126522.15万元，净资产76601.16万元。北京盈聚代上市公司清偿“ST湘鄂债”和受让北京信托债权金额合计42879.11万元（本息、违约金暂计至2015年12月31日），资金来源为北京盈聚向金融机构借款，中湘实业为北京盈聚融资借款提供担保。

中湘实业为什么要替中科云网偿还债务引发了市场的思考与讨论。市场上主要有两种观点，一种观点认为中湘实业只是出手解围，而并不是最后的接盘方，这种观点认为，中湘实业出手代偿债务达成债务和解协议后*ST云网可以解冻质押与担保的资产，从而通过出售资产的形式解决债务问题，最后孟凯质押的股权解冻后真正的买主可能才会现身。另一种观点认为，中湘实业可能会通过这次资本运作实现借壳上市。无论哪种途径，*ST云网逐步成为一个净“壳”，未来资本运作只是时间问题，股价下跌过程中，投资机会或悄然来临。