万科与宝能系之间的股权之争，成为2015年度最受人关注的“商业大战”。在众多分析万科为何遭此“劫难”的原因中，似乎形成一个共识：万科自上市之后，股权分散，管理层占股比例不高，所以成为资本觊觎的对象。

早在2014年3月的万科春季例会上，万科总裁郁亮就曾提及20年前的“君万之争”，并在例会上拿出《门口的野蛮人》一书，表示“野蛮人”正在成群结队来敲门，由于股权分散，想要控股万科只需要200亿元。

此次宝能系不请自来，利用杠杆资金收购万科股份，一度将万科的管理层“逼”到没有退路，只能申请停牌。在讨论这场股权之争当中，相当一部分人为王石惋惜，当初为何不优化股权结构，导致如今的两难局面。

37家公司大股东持股比例低于20%

股权分散的A股上市公司当中，万科并非唯一的特例。据《时代周报》消息，A股有包括万科在内的37家上市公司存在股权分散问题，尽管万科最终没有实施“毒丸计划”，其他30多家公司也有可能面临同样的问题。

《时代周报》文章称，截至目前，有37家上市公司大股东持股比例低于20%，梅雁吉祥、四环生物、中科英华、温氏股份和国民技术等5家上市公司的第一、二大股东合计持有比例最低，其中梅雁吉祥的第一、二大股东的合计持股比例仅为0.54%。

“这些股权分散公司也是A股市场股权争夺时间频发的‘重灾区’，包括梅雁吉祥、四环生物等在内的上市公司，每隔一段时间就会出现股东持股比例变动、争夺股权的问题。”

每当出现这样的股权之争，上市公司最常用的手段是实施“毒丸计划”。这种发源于美国的抵抗恶意收购的方法，是通过大量低价增发新股，让收购方手中的股票占比下降，使其无法达到控股的目的。

以往启动或者有计划实施“毒丸计划”的中国企业中，成功案例多为美股上市公司。根据媒体报道，中国企业中最早应用这种案例的是2001年搜狐推出的“毒丸计划”，而最典型的是2005年新浪为应对盛大收购而推出的“毒丸计划”。但是整体来说，成功的案例并不多。

《时代周报》援引私募人士黄斌汉称，由于中美资本市场的差异，“毒丸计划”在国内也有“水土不服”的时候，而市场规则的滞后，是国内上市公司很少实行“毒丸计 划”的一个因素。而且，国内的相关法律法规也并未给予“毒丸计划”宽松的生长环境，隐私很多企业对这一策略都讳莫如深。

股权分散公司如何规避收购危险？

在双创时代，创始人的公司在成长过程中，由于各种因素不得不摊薄自己的股权，导致管理层的持股比例逐渐减小，从而导致股权分散。对于职业经理人团队来说，一家公司的股权相对分散，有利于其管理，但是对于担任管理层职务的创始人来说，这种状态就不太好了。

在业内看来，股权分散的上市公司需要建立反收购意识，要有随时打破敌意收购的措施安排。《中国证券报》援引中伦律师事务所合伙人张诗伟表示，系统性反收购的 做法在国内资本市场相对年轻，主要通过股权控制把握、董事会控制、公司资产权益控制以及向相关部门申诉等四个维度来采取反收购保护措施。

《中国青年报》援引中国社会科学院经济研究所研究员仲继银称，经理人遭遇“野蛮人”时，该采取什么措施？主要是分类股份、分类董事会、股东权益保障计划、经理人控制权变更条款、大股东投票权限制。

“最主要的还是投票权限制。”仲继银介绍，“中国《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除外。”

清华大学法学院教授汤欣则建议中国企业可以参考美国最常见的稳固控制权方法：扎克伯克的Facebook所采取的两重或者多重投票权结构。公众持有的股票表决权比较少，但是初始股东持有的股票表决权比较多，后者即便只持有少数股份，关键时点也可以起到以少胜多的作用。