港股玩家、深圳商人邓俊杰控股的新鸿鹄科技有限公司（下称新鸿鹄）还没坐上山水文化（600234.SH）第九任“第一大股东”的椅子，曾赴韩国济州岛开设赌场声名大噪的蓝鼎投资掌门人仰智慧就半路杀出准备“截胡”。12月7日，仰智慧准备通过一份签章模糊的股权转让协议，收购山水文化现有第一、二大股东的股权，从而抢在邓俊杰之前控制山水文化，这一举动将令好不容易出现新“第一大股东”的山水文化再次陷入动荡。

山水文化公告称，其大股东黄国忠和二股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（下称六合逢春）已跟自然人仰智慧签订了《股权转让框架协议》（下称《协议》），拟将其所有的山水文化合计18.82%股权，以约30元/股，60%的溢价转让给仰智慧。若此项收购完成，仰智慧将抢在新鸿鹄前一步，成为山水文化的第一大股东。

但是，黄国忠和六合逢春想要转让股权，先要撤销今年6月给律师徐永峰和律师林岳辉的受让股权。今年6月，山水文化刚遭遇门外人举牌不到半月，黄国忠和六合逢春即宣布将其所持股份全权授权给徐永峰、林岳辉两人行使权利，委托授权期限为2015年6月8日至2018年6月7日。受托上位的徐、林两人均是律师，系一致行动人关系，在A股市场，由律师掌管上市公司的情况非常罕见，何况还是通过受让股权而掌控的情况。对于受让原因，公告并无披露，此事被外界解读为系二者欲利用两位律师的资源，厘清法律问题，并为后续重组转型做准备。

有事钟无艳，无事夏迎春。找到仰智慧这棵大树之后的12月7日，黄国忠和六合逢春转脸就撤销了对徐永峰、林岳辉的全部授权，二者重新拿回对山水文化的实际控制权。令人费解的是，黄国忠、六合逢春和仰智慧签署并转发给山水文化的《协议》，仅是一份缺少部分签章签印的模糊扫描件，扫描件中各方的签字颜色深浅也并不一样，该扫描件一经公布便引发热议与质疑。

因为这份模糊的协议，山水文化于12月8日收到了上交所的“火速”问询函，上交所在函中首先关注本次资本运作的合法性和有效性，要求山水文化核实黄国忠邮件的真伪及《协议》是否属实。并且，上交所还关注仰智慧接盘对山水文化定增的影响，本次股权转让恰逢山水文化定增“易主”尚未完成的关键时期。若仰智慧最终接盘，这位新任大股东是否会阻挡此前新鸿鹄拟通过定增入主的计划成为市场关注焦点。

对于上交所的问询函，山水文化12月8日晚间公告表示，已第一时间向黄国忠和六合逢春发函询问，要求他们对相关文书进行公证，并对撤销两位律师的全部委托做出说明，山水文化自12月9日开市起继续停牌，待披露相关公告后复牌。

早前，新鸿鹄拟通过定增交易以19.51%的持股比例成为山水文化的新任大股东，港股玩家、擅长资本运作的新鸿鹄控股股东邓俊杰将成为其新任控制人，不少投资者因此押宝，山水文化复牌即收获了两个“一字”涨停板。但在11月11日，山水文化以审核政策调整为由调整定增发行价格，这个议案须先后经股东大会、证监会审核才能通过，目前还未披露更新的公告。

谁能想到煮熟的鸭子也会飞。新鸿鹄的入主因仰智慧的介入或出现变局，据《21世纪经济报道》早前分析称，如果仰智慧接盘的股权转让在新鸿鹄定增之前过户，仰智慧将首先获得18.82%股权，抢先成为山水文化上市以来的第九任“第一大股东”。以此情况下，如果定增方案（参考11月3日的预案数据）获得通过，那么仰智慧的持股比例将稀释为15.15%。19.51% vs 15.15%，两者的持股比例非常接近。

山水文化地处山西太原，前身是*ST天龙，其2000年上市15年以来已经八易其主，这次是山水文化的第九次易主，可谓资本市场上的“变脸”专业户。山水文化变更大股东主要有三种情况：一是公司亏损严重，大股东无奈卖壳；二是大股东无力偿债，持股被司法划转；三是协议转让，让出上市平台。

而2015年以来，山水文化已经上演了重组告吹、董事辞职、高层频换、被门外人举牌、第一二大股东股权被冻结后受让股权给律师、第一二大股东涉嫌信批违法疑似失联等等“大戏”，并创造了多个A股的多个“首例”或罕见情况——首例将股权移交专业人士，但事实证明这些专业人士并非专业经理人，对从实体经济方面扭转业绩一窍不通。因此山水文化数次易主也没能厘清债务、诉讼问题，一直仍然只能靠收房租和政府补贴续命。

根据2014年年报，山水文化亏损1091.4万元，总资产4.69亿元，负债率高达81.84%，而今年前三季度山水文化又再亏损1422.22万元，总资产萎缩为4.60亿元，负债率继续扩大到84.62%。并且，山水文化面临较多诉讼，诉讼风险较大，公司资产基本处于冻结状态，根据相关规定，如果连续两年亏损将会被实施退市风险警示。

被请来救场的非专业经理人面对这样的经营状况毫无办法。徐永峰和林岳辉两位律师原本计划采用定增募资的方式降低该公司的财务成本，并用于修缮出租的天龙大厦，而天龙大厦的房租收入目前是山水文化的主要收入来源。

执掌新鸿鹄的邓俊杰也为扭转山水文化的颓势做出过努力，11月3日晚，山水文化公告称，拟通过收购逸趣科技再次尝试进入游戏研发与运营领域。并且，为了减少业务转型期的风险，双方协商后，将逸趣科技收购项目从非公开行方案中剔除，改由新鸿鹄科技向公司提供无息借款完成收购。邓俊杰目前持股的公司并不涉及游戏资产，但为了打消投资者顾虑，新鸿鹄表示，在山水文化完成收购逸趣科技后的三个会计年度内，如果逸趣科技在任意会计年度无法实现当年的承诺利润，山水文化通过内部决策程序后可以原收购价转售给新鸿鹄科技。

但以目前情况看，留给山水文化为免于戴帽作出其他尝试的时间不多了，而横在新鸿鹄面前的，又多了股权争夺这道坎。

另外，本次接盘者，自然人仰智慧的身份也成为投资者关注的焦点。根据公开资料，仰智慧是蓝鼎控股（现改名高升控股，000971.SZ）的前任实际控制人，他还身兼安徽蓝鼎控股集团董事局主席、香港蓝鼎国际发展有限公司董事局主席等职。

仰智慧向来行事低调，被称为“儒商”，直到2014年，其操控的蓝鼎国际携手新加坡博彩公司云顶赴韩国济州岛开赌场，他才成为媒体关注的焦点，同年，仰智慧和夫人徐宁以41亿元财富新晋登上胡润百富榜，排名第547位。

仰智慧于12月7日表示，将在前述协议签署后委派专业人员、中介机构前往山水文化进行尽职调查，如果调查结果与山水文化披露的三季报等公开资料差异较大，双方将调整转让价款。