作者：光影重梅

韩庚、周笔畅、黄征，这些艺人都来自一家名为乐华文化的公司。今年9月22日，乐华文化在新三板挂牌，然而3个月不到，公司就宣布，要以23.2亿元的价格，将100%的股权卖给上市公司共达电声。

挂牌新三板之后，不是通过自身的定增募集资金，而是快速“卖身”给主板上市公司，乐华文化似乎创造了一种新三板娱乐公司的新玩法。

这样的资本运作背后，乐华的新老股东得失几何？是否有“套现”嫌疑？

12月7日，乐华文化CEO杜华对娱乐资本论回应称：“刚挂牌没多久，就被上市公司谋求并购，的确在整个新三板市场不多见。”她还表示，之所以选择共达电声，是看中业务的互补性。

乐华CEO杜华：挂牌新三板之后谋求被并购，的确不多见

12月4日，上市公司共达电声发布公告称，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买春天融和100%股权、乐华文化100%股权，其交易总额高达41.2亿人民币，对春天融合和乐华文化的估值分别为18亿和23.2亿元人民币。

这其中，乐华文化是一家新三板公司，今年9月才刚刚挂牌。

“像乐华文化这样，刚挂牌没多久，就被上市公司谋求并购，的确在整个新三板市场不多见的。”在接受娱乐资本论采访时，乐华娱乐CEO杜华这样回应：“这可能跟乐华文化这几年主营业务做的还不错，在业内有一定的品牌有关。”

在她看来，乐华文化登陆新三板，其实也是对乐华文化的肯定，对乐华文化参与A股上市公司并购是颇有帮助。

谈及选择共达电声的原因，杜华说：“我曾与共达电声实际控制人为赵笃仁（杨进军、董晓民和葛相军等四人）交流过，除了影视业务之外，赵总很看好乐华文化的艺人经纪、音乐数字版权等业务，因为这些业务在A股目前都是比较稀缺的。”

共达电声+乐华文化+春天融合，这样一个“互补”的组合，也让杜华比较心动。“乐华文化的经营管理在很大程度上还是依赖我们乐华文化原有的管理团队，这种经营自主权使我们很看重的。

“此外，本次参与共达电声重大资产重组的另一家公司是春天融和，其与乐华文化有很大的互补性。”杜华说：“乐华文化的业务沿革是从音乐版权、到艺人经纪、再到影视投资。春天融和是以出精品电视剧为主的国内知名影视剧公司，其投资的电视剧和电影多以国内的主旋律题材为主。但其艺人大多外聘，没有自己的艺人团队。两家影视公司有很大的互补性，这也是乐华文化参与本次重组时很看重的一点。

韩庚等明星是股东，曾投资《致青春》《老男孩》

在新三板诸多影视公司中，乐华算是一个不错的标的。

这家公司在2013年、2014年和前9个月的营业收入分别为1.2亿、1.3亿和1.1亿元，同期的净利润分别为2千万、3千万和1千6百万。曾参与投资了如《致我们终将逝去的青春》、《前任攻略》、《老男孩之猛龙过江》等电影，旗下艺人韩庚、周笔畅、黄征等人都是公司的“明星股东”。

根据乐华文化公布的招股书，韩庚、周笔畅、黄征通过入股西藏华果果公司，在乐华间接持股，韩庚持有西藏华果果39.69%，折合成最终持有乐华文化2.47%。公司其他两位明星股东周笔畅和黄征也通过类似方式持有乐华文化约037%股份。

除了这些明星股东，乐华文化还签约了包括阿兰、阿杜、安又琪、 UNIQ等多名国内外知名艺人（ 团体），并长期与业界各大娱乐公司保持良好关系长期合作艺人包括罗志祥、魏晨、

蔡依林等。

目前，乐华文化手上的影视剧具体见下表：

《青春合伙人》《大话西游终结篇》《夏有乔木雅望天堂》等即将上映的影片，当下市场都有较高的期待，其中《青春合伙人》和《夏有乔木雅望天堂》都是乐华文化主投主控。

挂牌后再“卖身”，是为公司发展，还是为套现？

今年9月，乐华文化在新三板挂牌，然而挂牌几个月后，却出现了“卖身”给上市公司的消息。

根据交易预案，上市公司共达电声将以“股权+现金”的方式支付对价，换言之，乐华文化23.2亿元的估值，将部分由现金支付，另一部分则通过共达电商的股权支付，具体比例尚未最终确定。

为了配合这次收购，共达电声还发起了一次定增，拟筹资32亿元，这其中，22亿元都将用来支付购买春天融合和乐华文化的对价，剩下的10亿用于春天融合和乐华文化拍摄影视剧。

估算一下，乐华通过这次“卖身”，原有的股东将有望获得10亿元上下的现金。

这笔钱，将要怎么花？

根据交易方案，春天融合和乐华文化原有的股东还将参与上市公司此次的定增，也就是说，10亿元当中会有一部分用来购买上市公司的股票，剩下的一部分，则是“落袋为安”。

正因为此，采访中一些市场人士对此次交易提出了“套现”的质疑。对此，乐华文化CEO杜华并未正面回应。

值得注意的是，这次“卖身”给上市公司，乐华做出了相当高的业绩承诺，2016到2018年将实现利润1.7亿、2.2亿、2.8亿元，如果不能完成，将以股权和现金的方式进行补偿。

挂牌新三板助推高估值？

早在2014年，黎瑞刚旗下的上海文投还曾入股乐华娱乐，以2.54亿元获得乐华25%的股权，这样算来，当时乐华娱乐的估值为10亿元上下。

如今一年多过去，此次交易中，乐华估值已经上涨至23.2亿元，翻了一倍多。

“主板公司并购新三板公司已经成交很多笔，渐成趋势，但是这一次23.2亿的出价，的确有点高，这在新三板企业中并不多见。”中伦投资专注于新三板研究的经理廖焕辉向娱乐资本论表示。

他进一步表示，此次乐华文化12倍的溢价估值与挂牌新三板有很大的关系，虽然新三板不是严格意义上的上市公司，只是个公众公司。但也需要严格按照程序披露公司的相关信息，这本身就是流动性的一部分，就能带来溢价空间。

主板收购新三板公司并不是乐华文化的孤例，在今年发生的几笔主板公司并购新三板公司案例中，公司都得到了明显的溢价。

据统计，在2014年共有9家新三板公司成为A股上市公司的收购标的。而在2015年，这一数据可能达到百家左右。

其次，新三板交易虽然不活跃，但是一些优质的公司的定增数额都相对较大，基美影业单次募集资金就高达6亿，因乐华文化的公司优质性，在新三板的募资和流动性也不会太差，而且自身通过股份制改造，省去了购买公司的很多麻烦。