在并购重组潮涌的A股市场，因借壳出局的原上市公司大股东对于“壳费”的诉求从来不是秘密，但在山水文化昨晚发布的定增预案中，大股东全然净身出户却令人浮想联翩。

山水文化于11月2日晚间发布定增预案，称公司拟以9.78元/股价格向新鸿鹄科技非公开发行不超过4907.98万股，募集资金总额不超过4.8亿元，拟用于天龙大厦改造项目及偿还公司债务。此次发行后，新鸿鹄科技将持有公司19.51%股份，成为公司的实际控制人。

对于原上市公司股东来说，壳费是转让公司控制权的隐形对价，一般通过上市公司大股东所持股份溢价转让、低价或零价承接置出资产及向原股东定向配套募资等手段取得。而就山水文化昨晚发布的公告来看，公司的大股东并未直接从卖壳中获取好处，如此“净身卖壳“，实则另有隐情。

据了解，山水文化自今年3月以来接连经历重组冰山，先是收购广州创思股权遭反悔，尔后又宣布溢价收购手游公司掌沃无限失败。此前，公司一度想要依靠这两笔收购进军网络游戏产业，以实现转型。但重组失败不仅让山水文化的转型之路受阻，还引发了离职大潮，截至今年7月，公司已有9名高管离职，其中包括三名独立董事、两名董事和一名监事。同时，在不足半年的时间里，已有两人先后辞去公司总经理的职位。显然，公司经营已陷入困境。

此外，公司第一、二大股东黄国忠、丁毅因债务缠身及担保纠纷等事项，所持公司股票已经悉数被轮候司法冻结。更令人惊诧的是，山水文化于今年6月发布公告，宣布将二人所持股份全权授权给徐永锋和林岳辉。据悉，徐、林二人均为律师出身，“大股东被查，股权转给律师“，这在上市公司中极为罕见。目前，黄、丁二人因涉嫌信批违规被证监会调查，也有报道称两人已经失踪。

据资料显示，截至2015年9月30日，山水文化资产负债率已高达84.62%。股权风雨飘摇加之债台高筑，山水文化不收壳费以期新鸿鹄为其带来转机。但据公开资料显示，新鸿鹄科技还是一家未有实际经营的空壳。公司成立于2014年8月，经营计算机软硬件的技术开发及销售，其2015年前三季度与2014年的净利均为负值。

即便如此，新鸿鹄科技还是显示出了积极求变的决心。根据山水文化昨晚同时发布的公告，新鸿鹄科技将向其提供不少于2亿元无息借款，用于公司现金收购上海逸趣网络科技有限公司（以下简称“逸趣科技”）100%股权。据悉，逸趣科技成立于2013年的一家互联网娱乐内容运营商，其创始人为金山游戏前总裁吴裔敏。