文|传习邦

巨亏7亿元的业绩快报发布的第二天，两市第一妖股全通教育出人意料地发布了一则“卖身”公告。接盘方不出意料，是一家国企——江西出版集团旗下的中文传媒。一旦并购成功，江西出版集团手中便握有三家A股上市公司（中文传媒、慈文传媒、全通教育）、一家新三板挂牌公司（智明星通），下一盘气势宏大的资本棋局。

全通“卖身”，订金收下5000万

2月27日，中文传媒全资子公司蓝海国投联合江西东旭投资集团（东投集团）等三家公司共同投资设立南昌蓝海东投投资合伙企业（有限合伙）（下称“蓝海东投”），与全通教育控股股东陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本签订《股份转让框架协议》，受让全通教育部分股权。

陈炽昌、林小雅为夫妻关系，合计持有全鼎资本、峰汇资本100%的股权。作为全通教育第一大股东、实际控制人，陈炽昌、林小雅合计控制全通27.56%的股权。

根据双方签订的框架协议，蓝海东投第一次股权转让比例不超过全通教育总股本的6.9%；后续转让股权不超过全通教育总股本的18.5%。为了让蓝海东投获得全通教育控制权，陈炽昌、林小雅夫妇签署《质押借款协议》《表决权委托协议》，将全通教育16.6%的表决权委托予蓝海东投。

至于交易价格，双方约定：4月30日签订正式《股权转让协议》。由陈炽昌选择基准日，按二级市场“前1个交易日收盘价”、“前5个交易日均价”、“前10个交易日均价”、“前20个交易日均价”、“前30个交易日均价”五种之一定价。3月下旬，中文传媒在投资者互动平台披露，蓝海东投已按框架协议的约定支付了5000万元诚意金。

第一妖股前世今生：泡沫炸了

作为两市第一大妖股，2014年1月，全通教育凭借家校通业务上市，搭上教育信息化的“风口”，各路资本一路推涨。2015年3月，全通教育高达199.90元，取代贵州茅台，成为两市第一高价股。同年5月，全通教育抵达股价最高点467.57元，市值超过530亿元。

上市之际的2014年，全通教育营收不过2亿元，总资产不足4亿元。上市之后一年，一路买买买的全通教育出手8次，大举并购，营收放大一倍达4.4亿元，总资产则放大近5倍，达23.5亿元，一口吃成一个胖子。一年时间，全通教育的商誉增加11.8亿元，只比总资产50%以上。

低水平的外延并购，暂时吹大了泡沫，却给全通教育带来无穷后患。2018年，全通教育实现营收8.4亿元，同比下降18.6%，教育信息化业务+继教网业务合计贡献5.5亿元，下滑24%。当年，全通教育一把计提商誉6.9亿元，录得6.6亿元巨亏。教育信息化“风口”不再，业绩持续低迷，各路炒作资本蜂拥而出，全通股价也像倒栽葱一样垮下，最低仅为5元左右，市值不足30亿元。

全通教育股价走势图，数据来自雪球

“自救”路上的全通教育不甘寂寞，2019年3月转而谋求与知名财经作家吴晓波的巴九灵，大举炒作知识付费概念。6个月之后，备受争议的重组无疾而终，全通教育的股价也由9元以上跌回5元左右的水平。新冠肺炎疫情发生后，凭借“停课不停学”的概念，全通教育又在二级市场小火一把，股价一度站上8元以上。怎奈基本面太差，即使有了中文传媒、蓝海东投的并购概念，全通教育仍旧持续下行，退缩在5元区间。

无疑，故事讲得太多、太完美，总有一天也有信誉破产、让人无可再信的一天。2月底的业绩快报显示，2019年，全通教育实现营收7.2亿元，同比下降14.5%，巨亏7.3亿元。

游戏大佬：《列王的纷争》出海

中文传媒的前身为壳公司*ST鑫新（鑫新股份）。2010年，江西出版集团耗时一年借壳上市成功，成为国内首个“编、印、发、供”全产业链上市的出版上市公司。2018年年报，中文传媒实现营收115亿元，同比下降13.5%；净利润16亿元，同比上升11.5%。

传习邦研究发现，中文传媒的主营业务两大部分构成，一为图书出版发行，一为游戏开发运营。2018年，教材教辅占大头的图书业务占比60%以上，毛利率仅为三成。游戏业务集中于子公司智明星通，运行爆款游戏《列王的纷争》，为国内游戏“出海”排头兵。

智明星通2008年由唐彬森创办于北航地下室，不久开发出风靡一时的“偷菜”游戏《开心农场》。2012年，智明星通凭借爆款游戏《帝国战争》录得6亿元营收，净利润7600万，获得腾讯、创新工场投资。2014年，中文传媒斥资近27亿元并购智明星通。当年底，智明星通上线手游《列王的纷争》，走上真正的开挂之路。2015年9月之后，名列中国手游出海收入榜第一的《列王的纷争》每个月都可为智明星通带来2.5亿元左右的流水，最高达4亿元。2015年全年，智明星通营收31亿元，《列王的纷争》一个游戏便贡献24亿元。

2017年，智明星通净利润达到7亿元，撑起中文传媒的半壁江山。第二年，智明星通挂牌新三板，中文传媒一直持有99.99%的股权。当然，核心IP老化，也开始困扰智明星通。2019年中报，智明星通录得12.8亿元营收，同比下降27%；净利润4亿元，同比基本持平。

并购全通，进军智慧教育“新基建”

一方面，教材教辅受制于地区分割的教材体制，难以取得根本性突破；另一方面，游戏业务鸡蛋装在智明星通一个篮子里，面临老IP走下坡路、新IP打造前途未卜的前景。江西出版集团、中文传媒再次把目光转向投资并购，期望投出一个新的“智明星通”。

2019年2月，江西出版集团第一次在国内A股出手，由旗下华章投资出资9.3亿元拿下慈文传媒15.05%的股权，成为第一大股东、实际控制人。慈云传媒凭借《花千骨》一炮打响，一度是国内头部影视剧上市公司。由中文传媒出手，剑指全通教育实控权，成为江西出版集团在国内A股的第二击。

按照江西出版集团内部的业务协同构想，慈文传媒与中文传媒的一般图书出版、智明星通的游戏IP形成关联，打造泛娱乐帝国。全通教育完成并购之后，将与中文传媒庞大的教材教辅业务产生关联。一旦全通教育加入江西出版集团的业务体系，全力发展数字教材、数字教辅业务，应为一大主要业务方向。在消化、吸收全通教育的产品、技术之后，江西出版集团也正好大举切入教育信息化板块，在智慧教育“新基建”中一显身手。对于江西出版集团董事长赵东亮而言，全通教育正是一粒重要的棋子。

江西出版集团公司企业图谱，数据来自企查查

当然，全通巨亏之下，实控人陈炽昌、林小雅夫妇是否选择套现离场？5月左右的股价太低，陈炽昌、林小雅夫妇是否甘心“贱卖”？一切还等4月30日的最后期限才能揭晓。