记者 | 可达

编辑 | 曾福斌

天神娱乐（002354.SZ）站到了退市的悬崖边上。

继2018年因计提40.9亿元商誉减值巨亏71.5亿元后，2019年再度亏损11.51亿元，眼下公司还有36.5亿元有息债务待解。

“宁夏系”上位、朱晔“隐退”后，天神娱乐将路向何方？

内斗落幕朱晔“离场”

资料显示，大连天神娱乐股份有限公司主要从事网页网游和移动网游这两类网络游戏的研发与发行。

界面新闻记者近日获悉，从去年末至今，天神娱乐不断有员工离职，春节后公司又发起了一波裁员。据天神娱乐内部人士透露，目前公司仍在不断调整架构。

去年8月15日，合计持股11.22%的三名股东为新公司、颐和银丰和上海诚自发起“逼宫”，要求召开临时股东大会改组天神娱乐董事会，撤换前董事长、大股东朱晔掌控的管理团队。

内斗正式浮出水面，第二日天神娱乐时任董事李春以个人身份及第一大股东朱晔的立场召开记者会，态度颇为强硬，对罢免一事发表了“蓄谋已久，拒绝沟通，来意不善”的12字观点。

期间，朱晔也频频发声，去年8月18日发表了“致个别中小股东的公开信”，承认了此前并购的失误，并表示“我会尽我所能，担起责任，为救回天神娱乐，不遗余力”。

最初朱晔方面的一系列举动令市场认为，尽管中小股东来势汹汹，但朱晔仍然可以凭借大股东地位掌控董事会。然而最终的结果出乎意料，朱晔属下团队遭“清洗”，“宁夏系”借机上位。

先是去年9月27日，天神娱乐召开临时股东大会改选董事会，为新公司、颐和银丰和上海诚自提名的沈中华、刘玉萍、赵昭、廖良汉、王子阳、李杏园等人入主，其中沈中华任董事长；刘玉萍、赵昭任董事；廖良汉、王子阳任独立董事；李杏园任监事。

至此天神娱乐六名非独立董事中，仅有石波涛一人为天神娱乐旧部，其在2018年10月与朱晔的一致行动人协议结束后没有续签，直接致使天神娱乐陷入无实控人的境地，为此后的一系列变故埋下伏笔。

去年10月8日，天神娱乐管理层发生变更，原先的副总经理李春、尹春芬和财务总监相卫轻辞职。由徐德伟出任总经理，郭柏春、刘玉萍、贺晗、李燕飞四人任副总经理。

据悉，李春、尹春芬、相卫轻三人均为天神娱乐原实控人朱晔的下属团队，其中李春自朱晔辞职后，一度曾临时代行董事长职责。而新上任的徐德伟、郭柏春、贺晗、李燕飞则与“逼宫”股东颇有关联。

“宁夏系”悄然上位

在发起“逼宫”的股东中，为新公司持有天神娱乐7.20%的股份，系其第二大股东，同时还是天神娱乐借壳前身科冕木业的控股股东。

科冕木业由美籍华人郭俊伟、魏平夫妇创办（魏平为科冕木业实际控制人），二人回国最初创业时，是在宁夏创办葡萄酒企业，后来才转战大连。

履历显示，天神娱乐现任总经理徐德伟曾任银川市武警支队政治部干事、银川市办公厅秘书主管；副总经理郭柏春曾任银川市副市长，分管金融；副总经理贺晗曾在银川市产城资本投资控股有限公司担任副总经理；副总经理李燕飞曾任银川圣地国际游戏投资有限公司副总裁。

前述内部人士透露，尽管目前徐德伟是总经理，但公司的实际操盘手是副总经理郭柏春，并表示“目前董事会对于公司的管理插不上手，董事长沈中华有点被架空了”。

从结果上来看，朱晔主导了天神娱乐借壳科冕木业上市，却被原股东借机发难“清洗”，在A股中较为罕见。以大部分案例而言，借壳完成后原实控人大多会减持退出，基本不会干预公司经营。

但从另一方面而言，朱晔也属于“作茧自缚”。天神娱乐借壳上市后曾发起定增募资，颐和银丰和上海诚自均在高位入场（2015年上海诚自参与定增，发行价为53.13元/股；2017年底颐和银丰参与定增，发行价为23.21元/股），朱晔出事后天神娱乐股价暴跌（上周五收盘价2.63元/股），复权后上海诚自、颐和银丰浮亏均超过八成，自然对原管理层心怀不满。

尽管天神娱乐旧部石波涛目前仍有董事席位，但前述内部人士称，目前石波涛基本只负责子公司天神互动，不太插手天神娱乐的管理。

石波涛已因股权质押触及平仓线遭到被动减持，同时其为了偿还股权质押业务还有过多次主动减持，随着持股减少他的话语权或也将削弱。

眼下朱晔是否已经彻底出局了呢？在前述内部人士看来，还不能下定论，朱晔仍然是公司大股东，在董事会有投票权。

2018年5月朱晔因涉嫌违反证券法律法规，遭证监会立案调查，一度盛传其遭到边控、外逃境外等。但去年8月界面新闻记者曾从天神娱乐消息人士处获悉，朱晔家人仍在国内，他本人经常往返国内外，跑路传闻不实，也没有被边控。

36.5亿有息债务待解

无论掌舵人是谁，眼下天神娱乐首先面临的是生存问题。

天神娱乐2018年亏损71.5亿元，2019年续亏11.5亿元，如果今年再继续亏损将被暂停上市。而更为紧迫的则是营业收入的全面萎缩，2019年同比几乎腰斩，这意味着生产经营已经受到全面影响。

目前对天神娱乐而言最大的掣肘莫过于债务问题，截至2019年三季度天神娱乐的有息负债超过36.5亿元。

其中，对基金其他合伙人承担回购与差额补足义务金额合计约23亿元，占其整体有息负债比例超63%。

据悉，在天神娱乐对外大肆并购中，曾成立过多只并购基金，目前其存续的5只是在2016年至2017年先后设立。上述基金劣后级合伙人均为天神娱乐或其下属公司，天神娱乐与各基金的优先级和中间级合伙人签署了回购与差额补足协议，对其出资份额及收益承担回购和差额补足义务。

仅2018年，由于并购基金投资标的业绩下滑，因承担回购与差额补足义务，天神娱乐就对并购基金承担了15亿元的营业外超额损失。

另一块负债主要是债券“17天神01”，发行规模达到10亿元，天神娱乐已公告由于流动资金紧张，未能如期偿付债券回售款和未回售部分利息。

天神娱乐方面曾对外透露有意通过债转股来解决问题，但具体方案目前仍然没有消息。从时间上来看，想要年内解决债务问题、解除退市危机，除了债转股以外似乎也没有太多的办法。

电竞前景不明

尽管内忧外患，但天神娱乐仍需要尽快在旧业务萎缩的情况下找到新的增长点，前述内部人士透露公司目前看好电竞方向。

2019年底，天神娱乐与大连花园口经济区管委会达成合作共建电子竞技产业园区。此外，天神娱乐旗下产品也通过与WCAA（世界电子竞技大赛）合作切入“棋牌电竞”。

尽管WCAA这个名字颇为吸睛，但从官网来看目前的合作游戏只有德州扑克和斗地主，基本上可以视作天神娱乐为自己旗下游戏举办的赛事，从奖金数额来看和主流电竞赛事差距极大。

此外，今年疫情突如其来也波及了电竞行业，对于天神娱乐而言更是雪上加霜。上海市电子经济运动协会统计显示，近30家有影响力的电竞企业一、二季度取消或延期的赛事达500场左右，直接经济损失超过10亿元。

据悉棋牌类游戏还可能存在政策风险，2018年下旬腾讯就曾公告根据《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》，将棋牌类游戏“天天德州”退市。

电竞想形成整体盈利生态并非易事，王思聪旗下的“香蕉计划”此前也曾大笔投入，但最终铩羽而归。

眼下天神娱乐还存在着诸多不确定性，在连续两年计提大额减持后，截至2019年年末，其商誉仍高达40.9亿元。

朱晔曾豪掷234.5678万美元（约合1600万人民币）与巴菲特共进午餐，却并未领悟“股神”对于投资的真谛。