文|华商韬略 王巍峰

2月3日晚，浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称金科文化）发布2019年业绩预告，预亏23.95-24亿元。

▲雪球

4日，金科文化董事长又因“敏感期交易”收到了深交所的一纸监管函。

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2015年上市时，金科文化还叫浙江金科过氧化物股份有限公司（以下简称浙江金科）。

彼时，公司主打产品还不是“文化”，而是氧系漂白助剂SPC（即过碳酸钠），一种精细化工新材料，俗称“固体双氧水”。

这种物质扔到池塘中就变成纯碱和“双氧水”，除了帮池塘杀菌，还能增加氧气，被水产养殖户称之为加氧片。添加到洗涤产品中，还能增加去污、漂白等功效。

依靠每年近千万元的研发投入，上市前，在过氧化物生产销售领域，浙江金科已是国内产销量最大的企业，全球排名第四。

凭着这样的底气，2015年5月15日，50岁的朱志刚带着公司登陆深圳证券交易所创业板，并通过招股书喊出新目标：

成为全球最大的过氧化物及功能日化原料的制造商。

作为垂直领域“寡头”，浙江金科一上市就受到资本追捧。

开盘第一个月，浙江金科市值从12亿元直线飙升到70亿元。即便经历了2015年6月的“股灾”，公司市值也坚挺在35—60亿元之间。

紧接着，上市第二个月，浙江金科就做了一个大动作：以1.44亿元现金收购湖州吉昌化学有限公司60%的股权。公司对外声明是，围绕产业链进行股权收购，“做大做强”上市主体。

这是普通股民能看懂、也看好的操作。与吉昌化学并表后，浙江金科在过氧化物领域地位更稳固，距离“全球最大”的目标，也更近了一步。

次月，浙江金科的大动作又来了。然而这次，却让人出乎意料。公司表示，要实现“跨越式发展”，收购游戏、文化娱乐业务。

同年12月底，“跨越”方案终于出炉：彼时市值约50亿元的浙江金科，将以29亿元收购杭州哲信信息技术有限公司100%股权，并配套融资21亿元。

杭州哲信是一家单机游戏公司，与日化完全不搭界。但为了跨进游戏领域，浙江金科愣是以等同于公司3/5市值的钱买进，还要为此引入2/5市值的融资。

这得是何其大的转型决心。

喊着要在化工垂直领域做到“全球最大”而上市的浙江金科，在正式上市7个月后，就这样玩起了跨界——向“化工+游戏”双主业模式转型。

2016年7月，作为国内最大的过氧化物生产企业，“浙江金科”证券简称变更为“金科娱乐”。

公司对外解释，这是为了摆脱单一产业对宏观经济的依赖，“实现股东利益最大化”。更何况，金科娱乐就此跳进了移动互联网的“风口”。

果然，消息一出，股民振奋，股价飙升。

8月，公司市值一度超过300亿元，达到上市之初的25倍。

2017年1月，大动作又来了。金科娱乐拟以不低于10亿美元收购联合好运持有的手游开发公司Outfit7，“会说话的汤姆猫”系列就是该公司产品。

8月完成收购后，公司又改名了，“金科娱乐”变成现在的“金科文化”。

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如果说化工的行业瓶颈让金科文化有了转型游戏的布局，或许也说得过去。

化工是个薄利多销的苦行业。金科虽已贵为行业领头羊，却也一直无法突破这个瓶颈：

公司毛利率长期不超过30%，净利润徘徊在10%左右，一不留神就成了个位数。

上市前一年，浙江金科只做化工，营收4.8亿元，净利润率仅7.5%。

更为麻烦的是，从2013年开始，金科文化的化工产能就已经饱和了。竞争在加大，利润在摊薄，想“多销”，发展规模却严重受限。

作为垂直领域的头部企业，遇到规模和净利润“双瓶颈”，需要改变。

一般而言，公司转型往往是依托自己过去的积累，进行迭代升级，构建新的商业壁垒，比如百度、腾讯。

但金科文化的转型，却是从核心业务到管理层的大换血。

在上市后短短4个月，即2015年9月，朱志刚几乎把所持公司全部股份质押出去，随后，迈出转型第一大步，收购游戏公司杭州哲信。

一般收购案，被收购公司实控人不会在上市公司被委任要职。但朱志刚把杭州哲信的管理层和董事会“买”了进来。

2016年6月，浙江金科原董事会中4名董事辞职，杭州哲信的3名员工填充了进来。随后的2个月，改了名的金科娱乐又上演了杭州哲信高管“上位”的重头戏：

杭州哲信实控人、28岁的王健成了上市公司总经理；杭州哲信副总经理张正锋、杨建峰等“85后”高管，成为了上市公司副总经理，并进入董事会。

但，被如此委以重任的杭州哲信并不是游戏领域的“大拿”，其游业研发和发行能力很难撑起这个任务。不过，这家公司背后资本却很雄厚。

早在2014年10月，钱江创投以1100万元增资获得杭州哲信7.56%股权，开始了哲信估值提升之旅，一干浙江背景资本纷纷入局。

只1年光景，这家还不起眼的游戏公司，从估值1亿出头，膨胀近30倍。

2015年年底，当上市公司浙江金科前来收购时，杭州哲信估值就已经站到了29亿的高位。与此同时，杭州哲信上线的唯一一款游戏，年入200万元，勉强收支平衡。

为了收购杭州哲信，浙江金科进行了21亿元配套融资。募集对象有不少“自己人”，包括金科控股朱志刚、哲信老板王健、君煜投资、艾泽拉思等。

艾泽拉思投资管理合伙企业的背后，是浙商大佬银泰集团董事长沈国军、蓝山中国资本创始合伙人唐越，以及明星汪峰、那英。

由此，明星股东加持，化工变娱乐。

道路铺好之后，2017年再收购国际休闲娱乐IP“汤姆猫”，金科文化拥有了“爆款”，成为了一家实打实的游戏公司。

争气的汤姆猫也成了金科文化的招财猫。

2018年，“汤姆猫”系列产品总下载量位列全球游戏厂商榜单第四位，下载量“超过100亿”。当年，金科文化营收达到27.25亿元（化工占8.17亿元），净利润8.42亿元。

转型之路，看起来顺风顺水。但怎么仅一年之后，金科文化却对外公告，2019年度预亏24亿元？

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如今，关于2019年预亏24亿元，金科文化给出的解释是，公司计提商誉减值、应收账款减值、长期股权投资减值以及无形资产减值所导致。

简言之，亏损的主要原因，是“商誉减值及其他资产减值所致”。

所谓商誉，就是赌被收购公司未来的盈利能力。换句话说就是：

吹出去的牛，要有能力实现。能实现就没事，不能实现就会造成资产减值。

巨资收购的杭州哲信和“汤姆猫”，是金科文化核心资产，也是巨额商誉的主要来源。收购前两者产生的商誉就达到59.7亿元，占商誉账面价值超过95%。

2016年收购杭州哲信时，王健承诺2016—2018年，分别完成净利润1.7亿元、2.3亿元以及3亿元的对赌承诺。每一年，王健都能完成，但都不会超标太多。“汤姆猫”完成得更为“精准”，每年都超出一丁点，涉险完成。

然而，2018年开始，整个游戏行业遇冷。

由于国内游戏版号审批趋严，金科文化开发的单机休闲游戏很难拿到新版号；工信部对于国内电信运营商增值业务采取了限制推广规模、暂停计费接入业务，导致公司无法取得计费接入支持，增值业务进一步恶化。

进入2019年，金科文化业绩开始大变脸，营业收入和净利润增速大幅下滑。

再想“刚好”完成，或者“精准”完成业绩指标，都变得格外艰难。

根据金科文化公告，版号、增值收费等问题正是造成公司商誉减值、应收账款减值等问题。由此，造成了2019年度高达24亿元的预亏。

然而，就在2019年业绩开始下滑时，金科文化的大股东们就开启了此起彼伏的减持套现模式。据金科文化2019三季报，第一任董事长朱志刚，如今的持股比仅为4.67%。

近日，金科文化第三任董事长王健收到了深交所的一纸监管函：

王健本人的两次减持行为发生在金科文化2019年半年度报告、第三季度报告披露前三十日内，均构成敏感期交易。

如今，金科文化的经营业务范围里，已经几乎看不到化工的身影。不过，金科文化的大胆转型，谈成功还言之尚早。

参考资料：

《金科文化董事长收到监管函：敏感期交易》同花顺财经

《63亿商誉压顶：金科文化去年预亏24亿 大股东频繁减持》时间财经

《“会说话的汤姆猫”巨亏24亿背后：商誉减值、少年暴富、资本迷局》深探

《“浙江帮”，资本市场最豪华朋友圈：金科文化3年做局，大佬步步惊心》市值风云