文|一波说

借壳成功！居然之家深交所敲钟挂牌上市。

历时近1年的居然之家借壳武汉中商重组上市尘埃落地，汪林朋说，登陆A股，是居然之家在20岁时收到的最好礼物。尽管汪林朋连续用三个“坚信”来表达对居然之家未来发展的信心，和居然之家董事长汪林朋意气风发的大好心情相比，首日股价的表现却不争气，收跌3.41%。

4年合计完成102.5亿扣非净利润，“对赌”压力山大

2019年12月26日，居然之家新零售集团股份有限公司重组更名暨上市仪式在深交所举行，至此，历时近1年的居然之家借壳武汉中商重组上市尘埃落地，“武汉中商”的证券简称变更为“居然之家”。

在上市钟声敲响之前，居然之家董事长汪林朋在仪式现场致辞中，他意气风发地表示，在创立20年之际，这是居然之家收到的一份最珍贵的礼物，并连续用三个“坚信”来表达对居然之家未来发展的信心。

汪林朋说：“首先，我坚信中国经济的增长动力一定会从出口、投资转向内需，中国商业发展一定会成为未来商业发展的主流。”汪林朋还说：“第二，我坚信未来在商业不再是线上、线下相互隔离，而是完全融为一体，为此居然之家要进一步深化与阿里巴巴的战略合作，推进居然之家的数字化改造进程，成为数字化时代新零售的标杆。”

“第三，我坚信企业的胜利最终是产品和人品的胜利，为此居然之家要进一步加强企业文化建设，树立企业核心价值观，完善激励机制，打造优秀团队，使居然之家成为让员工引以为豪，投资人和合作伙伴尊重信任，造福人民的企业发展平台和员工事业平台，在不断提升企业价值的同时，实现企业社会价值的最大化。”

汪林朋等人进行敲钟仪式时，深交所大屏幕显示的“大家居、大消费、大零售”也向市场昭示着上市后的居然之家三大运营方向。

居然之家的正式上市之旅，可追溯至2018年2月11日那个惊动中国家居业界的投资事件。其中，马云的阿里巴巴将手伸向居然之家，备受舆论关注。

那天上午，北京居然大厦举行了一场强势的居然之家战略投资签约仪式。居然之家以释放36%股份的代价，引来阿里巴巴、泰康集团、云峰基金、加华伟业、红杉资本、信中利、博裕资本、九鼎投资、华联长山兴、约瑟投资、中诚信、民生银行、诺亚控股、中信建投、博睿资本等16家金融机构的联合战略投资，投资总额高达130亿元。

其中，最引人注目的是阿里巴巴以及关联投资方投资54.53亿元，获得居然之家15％的股份，并成为居然之家的第二大股东。

这只是一场借壳武汉中商的资本盛宴之前奏。

去年6月3日，上市公司武汉中商连续披露了多条公告，拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然之家等23名交易对方持有的居然新零售100%股权，其中，阿里持股占比为9.99%。此举，一方面意味着居然之家老板汪林朋在公司创办20年时，梦圆上市梦；另一方面也预示着阿里系旗下的资本版图将再度扩容。

武汉中商，始创于1985年元月1日，迄今已有35年历史。

武汉，是华中商业重镇，也是各路资本的兵家必争之地。这一年多以来，武汉的几大商业公司，几乎沦为“嫁人”境地。其中，武商差点给了银泰，中百已嫁给了永辉，汉商被卓尔举牌，如今，中商被居然之家“蛇吞象”收购后借壳上市了，一块块商业零售版图的历史被改写了。

更让市场瞩目的是，阿里近年来在家居业资本布局上“攻城略地”，先后入手了居然之家、红星美凯龙两个巨头。换个角度来说，与其说居然之家老板汪林朋在做“大零售”美梦，更不如说这仅仅是阿里新零售大棋盘里的一枚布子而已。

顺带一提，汪林朋还是马校长的“好学生”，三年前在杭州举办的第三届湖畔大学开学典礼，校长马云亲自上场讲话，44名学员名单中就出现了居然之家董事长、总裁汪林朋的名字。

有一次，马云看过吴冠中的画展后，得出一个定义：企业家是行为艺术家，是真正的艺术家，我们的作品，就是企业。由此推理，此番居然之家成功借壳上市，也是湖畔大学马校长的一部“作品”展示。

难怪有人会问：借壳武汉中商似乎早有“预谋”，这是居然之家汪林朋的胜利？马云“阿里系”的胜利？？还是商业模式和资本魔力的胜利呢？？？

短短二年，居然之家先后完成了融资、收购、成功借壳上市一连串资本运作，一气呵成。目前，从市值来看，居然之家的市值已远远超过了红星美凯龙，不过，在家居业市场竞争态势里，红星美凯龙的老板车建新，仍是汪林朋的主要竞争对手。

在布局的门店数量及规模上，居然之家和红星美凯龙“不分伯仲”，可从营收及利润对比来看，汪林朋还是稍逊于红星美凯龙的车老板。已披露的2019年前三季度财报，红星美凯龙的收入及利润分别为118.2亿元和37.83亿元，而同期居然之家的二项主要财务指标分别为64.16亿元、22.53亿元，差距还是不小的。

对于汪林朋来说，借壳上市只是跨入上市路的第一步，接下来面临的压力和挑战更大、更艰巨，特别是如何完成“对赌”业绩承诺的目标上，更是压力山大。

事实上，居然之家“蛇吞象”武汉中商，也绝非一路顺畅的。此前，武汉中商曾向证监会提出申请，要求中止收购。提请的理由是重组交易方北京居然之家控股持有的重组标的居然之家家居新零售连锁集团有限公司的股权被辽宁省大连市中院冻结，原因是大连中益置业与居然控股旗下门店产生了租赁纠纷，被申请财产保全措施。

到了去年10月，武汉中商才公告称，在解除了居然新零售股权冻结事宜后，便通过董事会审议向证监会要求恢复对重大资产重组的审查。此后不满二个月，居然之家成功借壳上市。

上市后，居然之家的股权结构大致如下：大股东、控股股东“居然之家投资控股”持股42.68%，霍尔果斯慧鑫达建持股12.7%、阿里巴巴持股9.58%，为前三大股东；其中，掌门人、董事长汪林朋个人持股6.55%。

从天眼查等资料获悉，居然之家、霍尔果斯和汪林朋为一致行动人，穿透后汪林朋个人持股量达到56.65%，为公司的实际控制人，从上市后居然之家市值来看，汪林朋身家已超过300亿元。

不过，让市场投资者担忧的是，在完成资产重组的四年“对赌”期里，汪老板能否如约实现其业绩承诺。

根据武汉中商与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，完成资产重组上市的居然之家，在2019年至2021年这三年间，年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20.6亿元、24.2亿元、27.2亿元；业绩承诺人还承诺，2022年度扣非净利润也不低于30.5亿元。

有密卷的黄冈人汪林朋如何赚得百亿身家？

汪林朋，虽是居然之家的掌舵人，可他却非这个中国商业流通领域最具影响力品牌之一居然之家的创始人；当然了，居然之家能从1999年时只有一家门店的小型家居卖场，变为当今中国家居业龙头，和汪林朋的努力分不开的。

居然之家的前身，是居然装饰城，是一个叫张雷的人于上世纪90年代创办的，后来张雷因意外身故，遗产由其妻子和张雷的妹妹继承，不久她们就将股份转让给商务部旗下的中商集团和华联商厦，居然之家也由私企变为国企。

大约2000年前后，国企改制后，居然之家变为混合所有制企业，其中，2001年中商集团又将43%的股份转让给了张学武、汪林朋等34位自然人，而这些人多为中商集团、华联商厦二家的领导及中层高管。

事实上，这种叫“MBO改制”共分二步走，通俗说就是管理层收购。2001年8月，公司第一次MBO改制完成，第二次MBO改制是2016年10月；到了2017年7月，汪林朋启动了推动企业上市的进程。

换句话说，和红星美凯龙“车车”老板不一样，汪林朋进入这一行业算是“半路出家”，更与国企改制“红利”有很大的关系。

2019年10月19日上午，在湖北罗田家居生活MALL店举行北京居然之家集团捐赠文斗河学校及慢食文化村项目签约仪式，这是居然之家集团董事长汪林朋个人出资建设的。

在捐赠仪式上，汪林朋表示，罗田县是他的家乡，永远忘记不了生他养他的这一方热土。

罗田县，属于黄冈，也就是那个中学时代一张张特“折磨”人“黄冈密卷”的那个黄冈。黄冈人爱学习，也出富豪，像湖北首富阎志、360掌门人周鸿祎、居然之家董事长汪林朋等，都是从黄冈走出去的商界大佬。

汪林朋，生于1969年，今年51岁，老家是湖北黄冈罗田县匡河镇文斗河村5组。匡河镇是劳务输出大镇，在汪林朋所在的文斗河村，到处是格桑花开，通村公路宽阔整洁，当然这一切要很大归功于村里的能人、居然之家老板汪林朋投资的慢食小镇项目。

古时，匡河镇河流的两岸住着很多匡姓人家，河流也取名为匡河。取名“居然之家”，和陶渊明那句“采菊东篱下，悠然见南山”意境不无关系，而汪林朋老家的匡河镇，也是个一个悠然闲适的乡村小镇。

汪林朋，是北京工商大学86审计校友，1990年大学毕业后，分配至国家商业部财会司工作，后升任主任科员。1993年10月，汪林朋被调入中商企业集团公司，任财务部副经理。

1995年2月，汪林朋又调入全国华联商厦联合有限责任公司，历任财务部经理、总经理助理、副总经理。

自1999年至今，汪林朋任北京居然之家投资控股集团总裁，接管居然之家时，他年仅29岁。那时的居然，仅有北京北四环那第一家店。

汪林朋日后回忆说：“在国有企业时，我对市场真的不明白，主要工作就是批条子、批资金、批计划指标。来到这里，发现这个两三万平方米的集贸市场，每天车水马龙，商户生意特别好。原来，这才是真正的市场、真正的买卖！”

汪林朋也坦承，自己赶上了一个“好时代”。他说：“我们不是在充分竞争的环境里发展起来的，是赶上了好时代。”

国企改制后，通过MBO方式改制，居然之家逐步演变为混合所有制，后来，公司掌舵人汪林朋不断增加了持股比例，并成为居然之家董事长和公司实际控制人。

2019胡润全球富豪榜上，居然之家的汪林朋的上榜财富为150亿元。如今，随着居然之家成功借壳上市，汪林朋的身家恐怕会成倍翻番。

对于牵手阿里巴巴，2018年4月受邀赴美国参加2018GCC峰会演讲时，汪林朋表示，我的企业释放了一定股权，获得了包括阿里巴巴在内的一批战略投资者的注资。与全球互联网龙头携手后，居然之家正加速从传统零售进化到新零售阶段。

当时，汪林朋还说：“其实在中国，还有很多像居然之家这样的企业，他们通过自己的耕耘和努力，改变自己、改变中国、改变世界。”