记者 | 李章洪

12月30日，复牌后的昊华能源（601101.SH）无悬念一字跌停，报每股4.89元，截至收盘，封单仍超过17万手，对应总市值跌破60亿元。

跌停源于12月27日晚间，昊华能源突然公告称，经自查发现，公司此前披露的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（下称京东方能源）位于巴彦淖井田的煤炭资源量为9.6亿吨存在错误，实际应为4.5亿吨。该事项致使昊华能源虚增2015年归母净利润14亿元，虚增合并口径资产约28亿元。

界面新闻记者注意到，早在2011年，相关上市公司的公告已载明，京东方能源拥有的煤炭资源量为4.5亿吨。而在四年前，已有投资者发现，昊华能源的公告记载存在错误。在这四年间，瑞华会计师事务所则一直为昊华能源的年报出具了无保留意见的审计报告。

此外，作为一笔几十亿元的收购交易，昊华能源分两次拿下京东方能源控制权，第一次评估的煤炭资源储量4.5亿吨，第二次评估的却是9.6亿吨，公司居然当时不知道，这心得有多大。

京东方A八年前交易埋伏笔

12月26日盘后，实控人同样为北京市国资委的京东方A公告，拟出售全资孙公司鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司（下称淏盛能源）100%股权，以集中精力发展主营业务，更快实现战略转型。

12月27日，昊华能源全天紧急停牌。据上交所披露，昊华能源彼时停牌的原因为“重要事项未公告”。目前尚无直接证据表明，昊华能源方面是因为京东方A的公告而停牌。但京东方A所出售的淏盛能源，与昊华能源的控股子公司京东方能源一样，也拥有内蒙古巴彦淖井田的煤炭资源。

事件的起因最初可追溯至2011年。当年8月，京东方A联合昊华能源，与鄂尔多斯市政府、鄂尔多斯市东胜区政府签署了一份《投资框架协议》。该协议约定，京东方A在内蒙古鄂尔多斯市投资220亿元建设一条5.5代AM-OLED生产线，鄂尔多斯政府在鄂尔多斯矿区范围内为京东方A配置位于呼吉尔特矿区巴彦淖井田的总量不低于10亿吨的煤炭资源。

资料显示，巴彦淖井田位于鄂尔多斯市乌审旗与伊金霍洛旗交界处，属于呼吉尔特矿区纳林才登详查区，井田面积84.81平方公里。

上述协议可以理解为，京东方A用承诺的项目投资换取了鄂尔多斯当地承诺的煤矿资源（探矿权证）。为此，京东方A在当年9月设立了两家专项能源子公司——淏盛能源和京东方能源，使其作为煤炭探矿权的具体获配单位，与昊华能源合作，开发上述煤炭资源。

值得一提的是，彼时的京东方A状况不佳，正处于连年亏损中。2008年，京东方A亏损8.08亿元。2009年前三季度，京东方A亏损超过7亿元，在变卖了一家子公司70%股权后，京东方A当年完成扭亏。但在2010年，京东方再度巨亏20亿。在2011年前三季度，京东方A亏损额已超过21亿元。

在此背景下，京东方A在2011年10月底，将刚刚设立不久的京东方能源股权出让。据出让公告，“根据本公司与鄂尔多斯市人民政府、昊华能源签署的《投资框架协议》，鄂尔多斯市人民政府将在鄂尔多斯市呼吉尔特矿区巴彦淖井田为能源公司和鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司配置总量不低于10亿吨的煤炭资源。其中未来拟配置给京东方能源的煤炭资源额度为4.5亿吨。”

以4.5亿吨煤炭资源评估价值44亿元为基础，京东方能源60%的股权作价27亿元，出让给北京工业发展投资管理有限公司（下称北工投）；20%股权作价9亿元，出让给昊华能源。北工投为北京国资委全资控制的子公司。换句话说，昊华能源早在2011年已理应明确知晓，京东方能源的拟获配煤炭资源为4.5亿吨。

据当时的审计报告，京东方能源股权在2011年被出售时，账面的资产仅有在注册时缴纳的实收资本1000万元。另一项重要资产——鄂尔多斯拟配置的煤炭资源，因尚未取得探矿权证，未入账。在将京东方能源80%股权出售后，京东方A在2011年再度扭亏，并实现净利润5.61亿元。

投资者四年前已发现错误

2015年2月10日，昊华能源披露《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的公告》（下称《收购公告》），拟出资17.2亿元，从北工投手中再收购京东方能源30%股权。收购完成后，昊华能源持有京东方能源50%股权，成为其控股股东。作为控股子公司，京东方能源被并表。

按照2015年这一《收购公告》的说话，内蒙古自治区人民政府拟配置给京东方能源的、位于巴彦淖井田的煤炭资源为9.6亿吨。北京国融兴华矿业权评估有限责任公司出具评估报告认为，该9.6亿吨煤炭资源价值56.81亿元。

瑞华所彼时出具的审计报告显示，京东方能源的净资产为4744.08万元。这意味着，彼时，京东方能源仍未将拥有的煤炭资源探矿权作为无形资产入账。

界面新闻记者计算发现，56.81亿元的煤炭评估价加上京东方能源的净资产，再乘以30%，即为当时京东方能源30%股权的交易对价。换句话说，京东方能源彼时的交易对价，建立在京东方能源拥有9.6亿吨煤炭资源的基础上。

不难发现，昊华能源2015年的《收购公告》与京东方A 2011年的出售公告存在明显差异。

界面新闻记者注意到，有投资者在2015年昊华能源《收购公告》发出当日就发现了错误。该投资者发帖称，“昊华的公告数据有问题，京东方拟配给给京东方能源的煤是4.5亿吨，怎么说成9.6亿吨了？”同时，该投资者贴出了京东方2011年的出售公告。

上述《收购报告》称，巴彦淖井田的开发主体为京东方能源公司。界面新闻记者从内蒙古自治区人民政府官网获取的一则2018年12月的信息显示，“巴彦淖井田属于自治区人民政府批准的大型矿产资源开发项目，经自治区人民政府常务会议研究，同意将巴彦淖井田煤炭资源配置给鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司。”据公示，勘探面积为84.51平方公里，这与此前披露的84.81平方公里相差较小。

2019年1月24日，京东方能源作为巴彦淖井田唯一开发主体向自然资源部递交了巴彦淖井田煤炭资源勘探事项的申请。据京东方A的说法，京东方能源作为唯一主体，根据是内蒙古“一个规划井田由一个项目主体开发的原则”。

2019年5月，获配另外5.1亿吨煤炭资源探矿权的淏盛能源，与京东方能源签署协议，约定由京东方能源代淏盛能源支付5.1亿吨煤炭资源探矿权出让收益价款4.36亿元。京东方能源是昊华能源控股子公司。上述情况或意味着，最晚至2019年5月，昊华能源理应知晓京东方能源仅拥有4.5亿吨煤炭资源。

2015年底，在获得京东方能源的董事会多数席位后，昊华能源将京东方能源并表，逾50亿元的探矿权估值被记入无形资产。昊华能源称，因多计5.1亿吨资源量，使公司自2015年起合并口径资产虚增约28亿元、少数股东权益虚增约14亿元，2015年当年公司归母净利润虚增约14亿元。

昊华能源称，公司将成立专门调查组，对错误原因进行彻查，根据调查进展和证据收集情况，启动相关维权程序，向有关责任方追索损失，维护公司和全体股东的合法权益。

上交所亦向昊华能源发去了问询函，要求昊华能源在2020年1月3日之前披露回复。涉及数十亿的“错误”是如何发生的，逾4万昊华能源股民仍在等待答案。