文|健康界

上市公司年底忙，忙着卖子公司……

12月12日，吉林紫鑫药业股份有限公司（股票代码：002118，下称紫鑫药业）公告披露称，拟出售其所持长春农村商业银行股份有限公司（下称长春农商行）部分股权，分别由吉林省启晟科技有限责任公司购入1386万股，占长春农商行总股本0.77%；吉林省翔顺经贸有限责任公司购入1500万股，占0.83%；吉林省银顺通商贸有限责任公司购入1200万股，占0.67%，标的资产合计1.02亿元。据悉，本次交易完成后，紫鑫药业公司持有长春农商行股份为814万股，占长春农商行总股本0.45%。

而这一举动也引起了深交所关注，昨日（12月16日），紫鑫药业收到中小板关注函。中小板公司管理部对于受让方是否与上市公司及其关联方存在潜在关联表示关注，要求紫鑫药业进行核实并补充说明。

图片来源：公司公告

是否存在关联交易

据天眼查显示，上述交易受让方均成立于2019年11月28日，其中吉林省翔顺经贸有限责任公司、吉林省银顺通商贸有限责任公司的注册地址均位于长春市二道区四通路御景名都（A区）6号楼。

因此，中小板要求紫鑫药业说明上述受让方成立时间较短、注册地址接近的原因；核查说明是否存在关联交易、及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系或其他利益安排。

同时，详细说明本次交易的商业实质、出售长春农商行股权的原因，是否存在利益输送。

深交所还要求紫鑫药业详细说明本次交易的定价依据、定价的合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形，对于本次交易的相关会计处理、预计可能产生的投资收益、计算过程及收益确认条件、对紫鑫药业2019年经营业绩的影响，深交所也进行了问询。

按照协议，2019年12月30日前，受让方一次性支付股权转让款。深交所要求紫鑫药业结合受让方的成立时间、主要业务、资金实力等说明受让方是否具有支付价款的能力、公司拟采取的保障措施。

控股股东频遭被动减持 63亿负债引关注

紫鑫药业在公告中表示，公司本次转让参股公司股权是为进一步整合公司现有资源，改善公司资产结构，回笼投资资金。

公开资料显示，紫鑫药业的主营业务包括中成药产业、人参产业、基因测序仪及配套试剂产业。

前三季度，公司归母净利润7337.18万元，同比下降77.72%。与去年同期相比，利润增速下降；与2019年中报相比，利润增速上升。扣非后归母净利润2705.5万元，同比下降91.44%，非经常性损益约4631.68万元。

根据此前的业绩预告，预计公司2019年1月-9月归母净利润为5500万元-13500万元，与上年同期相比下降51.23%-80.13%。对比业绩预告，此次三季报的归母净利润7337.18万元位于业绩预告区间的下游。

关于业绩变动原因，公司在此前业绩预告中称，受政策和行业综合的影响，公司中成药业务收入下降。其次，公司对人参业务板块进行经营模式的调整，目前正处于销售模式变更的磨合期，人参板块收入也有所减少。

若此次交易顺利，转让长春农商行的股权收益将大幅收窄公司的利润下滑幅度。

此外，截至2019年9月30日，公司负债总额63.15亿元，包括短期借款34.54亿元，长期借款16.58亿元。其中，带息债务为53.35亿元，较去年同期末37.85亿元增加15.50亿元，涨幅为40.95%。公司报告期末资产负债率58.99%，比年初上升2.44个百分点。

值得注意的是，公司的前十大股东存在股票质押比例较高的现象。

公司前十大股东持股情况，图片来源：雪球

三季报显示，公司控股股东康平公司及其一致行动人仲维光和仲桂兰所持有的股票质押比例均已达100%。其余大股东北京富德昊邦投资中心（有限合伙）、上海红樱资产管理有限公司、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）以及郭华的质押比例分别为98.01%、79.72%、18.43%和100%。

另外，公司于2019年8月9日披露，因控股股东康平公司与其一致行动人仲维光及仲桂兰未能按照股票质押式回购业务交易协议约定购回股票，相关质权人可能对康平公司与其一致行动人仲维光及仲桂兰已违约的股票进行平仓处理，导致康平公司与其一致行动人仲维光及仲桂兰被动减持其持有的股份。

10月25日，紫鑫药业发布公告，被动减持时间过半，控股股东康平公司与其一致行动人合计减持1067.72万股，占总股本0.83%。以减持均价计算，减持股票合计市值为6720.74万元。

而早在2017年5月，控股股东康平公司就开始了被动减持股票之旅。

2017年5月23日，紫鑫药业发布公告称，控股股东康平公司已在19日将其持有的2000万股公司股份与东吴证券进行了股票质押式回购交易，而在5月17日，康平公司刚刚完成了一次2000万股的质押式回购交易。

2018年5月，康平公司购回上述交易中的150万股质押股份，同时表示将剩余股份与进行股票质押式回购延期回购。

2019年11月7日，紫鑫药业发布公告称，公司控股股东康平公司与其一致行动人仲维光及仲桂兰所持公司股份拟被动减持不超过7684.56万股（占公司总股本6%）。

（本文综编自公司公告、面包财经、长江商报、中国经济网）