文|盒饭财经 温不凉

观望、等待了9个多月后，小天鹅并入美的的故事有了后续——这只于1997年上市的股票，已从今天（6月21日）开始正式退出A股，摘牌终止上市。

6月18日晚间，深交所发布公告称，小天鹅向深交所提交的关于其人民币普通股股票（股票简称小天鹅A，股票代码000418）终止上市的申请经深交所第十届上市委员会第85次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第14.3.1条、第14.3.11条的相关规定，深交所决定小天鹅人民币普通股股票自2019年6月21日起终止上市。

1、美的的“小天鹅”

小天鹅或将成为美的集团洗衣机产业的一个全资品牌。

（图片来源：小天鹅公告）

6月18日，美的集团也公布了本次换股的公告和详细的方案。方案显示，美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（下称“小天鹅”），即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

公告还称，小天鹅A股股票的换股比例调整为 1:1.15144821，即每 1 股小天鹅 A 股股票可以换得 1.15144821 股美的集团股票。小天鹅 B 股股票的换股比例调整为 1:0.93446244，即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得 0.93446244 股美的集团股票。由换股而产生的新增股份将于2019年6月21日上市。

根据小天鹅与美的集团签署的《美的集团股份有限公司与无锡小天鹅股份有限公司换股吸收合并协议》的相关约定，自合并交割日起，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。不论该资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至美的集团名下。小天鹅承诺其将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务能够尽快交付，转移或变更至美的集团名下。

当然，小天鹅并入美的早有“预谋”，并非一蹴而就。

2018年9月10日，美的披露《关于董事会审议资产重组事项及公司股票停牌的公告》，公告显示，美的正在筹划与小天鹅相关的资产重组事项。美的向深圳证券交易所申请，股票自 2018年9月10日上午开市时起开始停牌。

2018年10月23日，美的召开第三届董事会第二次会议，通过了《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司之方案的议案》及其他相关议案，并披露了相关文件。

两天后，也就是2018年10月25日，美的收到深圳证券交易所下发的许可类重组问询函，而后美的进行了回复，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年10月29日开市起复牌交易。

2018年11月21日，美的披露了本次换股方案的草案。12月21日，美的召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次换股的方案及其他相关议案。

2019年1月2日，中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，决定对该行政许可申请予以受理。

2019 年3月12日，中国证监会核准本次吸收合并。

看了上述时间线，了解以上动态背景后，再来看这次小天鹅“飞离”A股并摘牌一事，便能感受到这次战略合并对双方来说，是深思熟虑考量后的决心，更是不可逆的“大势”。

2、是协同，也是共赢

小天鹅需要美的，美的也需要小天鹅。

6月18日，美的发布了一份公告书。公告书中美的花了大半比例阐述和强调了这次交易对美的未来发展和战略实施的重要意义。这也算得上，间接回应了舆论中对此次交易的质疑和猜测——对小天鹅并入美的，与当年“新飞下嫁康佳”一样吧？别人家“借壳上市”，你们合作就合作，有必要摘牌退市么？

美的早就是小天鹅的控股股东。

1997年，小天鹅在深圳主板上市成为“中国洗衣机第一股。但，上市后到2000年其收入呈现增长态势，净利润却逐渐走低。由盛转衰的颓势，让小天鹅受到极大的冲击，甚至一度带帽。

2008年4月，美的以16.8亿元收购无锡国联集团所持小天鹅24.01%A股股份的方式入主小天鹅。美的的入驻，让小天鹅焕发了新生：2008年小天鹅收入42亿，利润3900万，2009年收入43亿，利润2.2亿，2010年借助于美的的渠道优势，小天鹅收入首次超过100亿达到112亿，利润更是达到了5亿多。

（图片来源：美的官方微信）

在这次战略合并前，何享健通过美的集团及TITONI间接持有小天鹅52.67%的股份，为小天鹅的实际控制人。那，这次的战略合并有必要么？存此疑惑的不止是舆论和股民。

2018年10月25日，深交所对美的集团、小天鹅下发重组问询函，深交所要求公司说明：换股价格的合理性、本次吸收合并的必要性，方案是否有利于充分保护中小股东的合法权益等。

面对深交所的问询，10月28日，美的进行了回复并公告称：对于换股吸收合并小天鹅的必要性，是受家电行业步入调整期影响，美的集团作为家电行业龙头、小天鹅作为洗衣机细分行业龙头，总体经营情况虽保持良好，但成长速度也表现出一定程度的下降，美的集团和小天鹅需完善公司发展战略，以应对行业新局面。

翻阅美的发布的数份公告书、相关文件，发现美的一直在强调一件事：“美的集团和小天鹅为同一实际控制人控制下的法人企业；本次吸收合并完成后，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。”

实际上，小天鹅与美的本次的战略合并，算得上“意料之外、情理之内”。

当前国内洗衣机市场已趋于饱和。据中国家用电器研究院、全国家用电器工业信息中心联合发布的《2018年中国家电行业半度报告》，2018年上半年，洗衣机零售量和零售额分别达到1960万台和349亿元，同比增长4%和11.8%。

而小天鹅主要从事家用洗衣机和干衣机的研发、生产和销售，是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一，出口国家数量超160个。再来看一组中怡康的数据：2017年海尔、小天鹅、西门子位居国内洗衣机市场前三，市场份额分别为29.9%、18.5%和13.4%。美的以5.8%排第五位。

而洗衣机是白色家电的核心产品之一，面对洗衣机行业增长明显减缓的局面，小天鹅受限于单品经营模式，未来成长空间受到较大限制。另外，美的所具备的全品类运作优势，可以为小天鹅提供从产品智能化到渠道优势等多项资源，让小天鹅在全品类产品上的全面发力。

当然，对美的来说，小天鹅的加入更是如虎添翼。在行业竞争加剧和工业 4.0 的大背景下，美的制定了“智慧家居+智能制造”转型的战略，而小天鹅在洗衣机行业的研发优势和产品优势，对美的进行数字化转型有积极作用。

而这也是，为何选择战略合并而不是合作的原因：协同。除了在行业竞争中能更好发挥“合力”外，整合内部资源、优化资本结构、避免潜在同业竞争等，都是这次合并的核心原因。

美的+小天鹅，或许真的可以达到“1+1＞2”的效果。

3、小结

2018年小天鹅要并入美的的消息传出，便有不少观点推测——这个“飞”过60个年头，承载了数代人记忆的国民品牌，不敌时代变迁，或将消失在大众视野。

感慨“小天鹅将消失”，还为时过早。方洪波曾对疑虑表示，本次重组后，美的不仅要进一步做强做大小天鹅，更要将小天鹅打造成一个面向高端市场的品牌。

事实上，在美的2018年的年度财报中，小天鹅早就成为美的“智慧家居+智能制造”战略部署中的重要一环。并入美的，或许可让小天鹅更华丽地腾飞升级。

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