汇商君在“细读+浏览”状态下，阅读完长达115页的《有关由中信证券融资（香港）有限公司代表要约人就收购昆仑国际全部已发行 股份（要约人及与其一致行动人士拥有或同意将予收购之股份及不接纳股份除外）及注销昆仑国际所有尚未行使购股权提出无条件强制现金要约之综合文件》后，将 一些市场关心的要点提炼出来，以供行业从业人者及投资人群阅读参考。

汇商记者从上述文件中看到，中信证券首次透露了该公司为何要收购KVB昆仑国际、为何将收购价格定于0.65港元。同时，KVB昆仑独立董事会认为，邀约条款不具备吸引力，且要约价低于目前股价，这可能导致独立昆仑股东及昆仑购股权持有人邀约条款感到失望。此外，文件也对未来外汇行业前景发表了观点。

中信证券收购KVB昆仑国际股份情况

KVB 昆仑国际及中信证券于2015年2月26日联合宣布，于2015年1月29日，卖方（KVB昆仑国际）与中信証券订立股份购买协议，据此，中信証券有条件 同意收购而卖方则有条件同意出售销售股份，即1,200,000,000股昆仑股份，总价值为780,000,000港元（相当于每股销售股份0.65港 元）。销售股份约占昆仑国际于最后实际可行日期全部已发行股份之59.37%。

在收购完成后及于最后实际可行日期，KVB昆仑国际实际拥有300,000,000股昆仑股份，占昆仑国际全部已发行股本约14.84%。这说明中信证券将成为KVB昆仑国际实际控股股东，决定昆仑国际未来经营方向。

中信证券首度披露：为何要收购KVB昆仑国际

（1）中信证券根据股份购买协议购买销售股份可为中信证券全球外汇交易业务发展提供一个国际性平台；

（2）中信证券可透过利用昆仑国际已建立之外汇交易技术、外汇之星系统及其持续经销商平台及基础设施进入全球外汇交易业务。完成收购将可令中信证券现有的庞大及多元化客户透过其综合服务平台获得全球外汇交易商机；

（3）收购可丰富中信证券目前主要涵盖中国境内市场之客户群及销售网络，并拓展至国际市场，从而将进一步加强中信证券于地区及全球市场的竞争地位。

对未来外汇行业前景的看法

从宏观经济角度看：

（1）互联网金融新浪潮引起大量使用互联网金融、付款及其他银行服务；

（2）中国汇率市场化方面之金融改革（即中国逐步建立以市场供求为基础之有管理之人民币浮动汇率制度，逐步放宽人民币汇率之浮动及弹性空间，亦即市场将对人民币汇率形成发挥更大作用，这将为昆仑国际集团推出新的人民币金融工具（如人民币兑美元（离岸）汇率）提供机会）；

（3）中国之离岸金融发展（即允许以人民币进行海外投资、贸易及融资），将为昆仑国际集团之主要收入来源（即外汇及其他经纪业务）带来吸引人之海外商机；

（4）为了在全球扩张业务，昆仑国际集团于2014年3月5日日已于珠海市横琴新区新成立一家中国附属公司，以顺应上述大趋势并进一步渗透中国市场。

昆 仑国际执行董事认为中信証券为中国一家最先进且全球化程度最高的大型综合类证券服务公司，与中信証券合作将为昆仑国际集团及昆仑股东带来丰富之战略资源， 有利于其长期发展。昆仑国际董事会认为昆仑国际集团之业务发展前景（尤其在业绩表现及市场大趋势方面）相对良好。此外，预计美国利率及货币政策方面之不确 定性将导致2015年外汇市场会较为波动。

KVB昆仑国际营收季度报表

KVB独立董事会意见：要约条款不具吸引力且要约价低于股价

由 昆仑国际非执行董事Stephen Gregory McCoy先生及昆仑国际之全体独立非执行董事（即赵桂馨女士、Cornelis Jacobus Keyser先生及林文辉先生）组成之昆仑国际独立董事委员会已告成立，以就要约向独立昆仑股东及昆仑购股权持有人提供意见。

独立董事会意见：

（1）经考虑独立财务顾问之意见及推荐建议，以及其达致意见时所考虑之主要因素后，独立董事会认为，股份要约之条款不具吸引力，但整体而言，就独立昆仑股东而言乃属公平合理，及购股权要约之条款对独立昆仑购股权持有人而言属公平合理；

（2）独立昆仑股东及昆仑购股权持有人（尤其为有意接纳要约者）务必请注意昆仑股份之近期市价波动。请注意昆仑股份之价格在刊发联合公告后至最后实际可行日期一直维持在远高于股份要约价之水平。

（3）有意接纳要约之独立昆仑股东及昆仑购股权持有人应于接纳要约期间内密切注意昆仑股份之市价及流通性，且倘出售该等昆仑股份之所得款项净额（经扣除所有交易成本）高于要约项下之应收款项，则应根据其自身情况及投资目标，考虑在公开市场出售其昆仑股份，而非接纳要约。

独立董事会综合意见：独立昆仑股东及昆仑购股权持有人（视情况而定）应仔细考虑要约之条款及综合文件内之《昆仑国际之独立财务顾问函件》。

KVB昆仑国际股价走势

独立财务顾问：综合评估后收购价公平合理

中信证券拟继续经营昆仑国际集团之现有主营业务，但中信证券并无提供昆仑国际集团未来发展之详细业务规划。故昆仑国际集团于要约截止后如何经营及发展其业务存在不确定性。就此而言，在评估股份要约之条款时不能过于倚重该因素。

经考虑：

（1）股份要约价相等于股份购买协议项下每股销售股份之购买价；

（2）股份要约价较于公告前期间每股约0.40港元（我们认为该价格更能恰当反映上文所分析之昆仑国际集团基本面）之价格水平溢价约62.5%；

（3）无法确定于要约截止后现行市价可否得以持续，我们认为股份要约价对独立昆仑股东而言属公平合理；

（4）鉴于股份要约价较紧接刊发初步公告前交易日之收市价溢价约41.30%，高于可资比较要约之平均溢价，因此公告前期间之价格趋势更能恰当反映昆仑国际集团之基本面，我们认为股份要约价对独立昆仑股东而言属公平合理。

整体而言，我们认为股份要约条款，对独立昆仑股东并非十分吸引但属公平合理。

汇商君将以上要点提列出来，仅供行业人士及投资者参考，若需了解更多文件内容，请点击《无条件强制现金要约之综合文件》。

注： 这份长达115页的《有关由中信证券融资（香港）有限公司代表要约人就收购昆仑国际全部已发行股份（要约人及与其一致行动人士拥有或同意将予收购之股份及 不接纳股份除外）及注销昆仑国际所有尚未行使购股权提出无条件强制现金要约之综合文件》，主要由《中信证券融资（香港）有限公司函件》、《昆仑国际董事会 函件》、《昆仑国际独立董事委员会函件》及《独立财务顾问函件》四份文件组成。

附图：

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