文|互联网+体育 信念

日前，A股上市公司中体产业发布公告称，财政部已同意华体集团等国有股东与公司的重大资产重组方案。作为国家体育总局控股的唯一一家上市公司，中体产业以近11亿元人民币收购4家公司。大手笔资本运作背后，中体产业此次资产重组似乎另有深意。

2018年12月20日，国家体育总局控股的唯一一家上市公司中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”）发布公告称，财政部已出具《财政部关于同意华体集团有限公司等国有股东与中体产业集团股份有限公司资产重组的函》，同意华体集团等国有股东与中体产业的重大资产重组方案。同时，中体产业也表示，上述重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过、证监会核准后方可实施，尚存不确定性。根据中体产业12月8号披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示，本次重组包括两部分：发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金。

中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。

根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，上市公司本次拟购买的资产交易金额108,334.99万元。

本次重大资产重组的交易对方为华体集团、华体物业、国家体育总局装备中心、国家体育总局基金中心，以及宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区等多个地方体育官方协会或机构等。

值得一提的是，此次拟收购中体彩科技等4家公司全部和部分股权，正是体育总局12年前履行股改时注入优质资产的承诺。

迟到12年的承诺

▉ 中体产业是由国家体育总局基金中心、彩票中心、装备中心和中华全国体育基金会等共同发起组建，成立于1998年，是体育总局旗下目前唯一上市公司。

主业包括体育地产、赛事运营管理、体育场馆设计建设咨询、体育中介服务、体育彩票等。

中体产业部分体育场馆设计

▉ 2006年12月11日，中体产业股权分置改革，彼时体育总局在股改说明书中承诺，未来将选择适当时机，注入优质资产。

由于背靠国家体育总局，因此，资产注入预期备受投资者关注。然而，随着时间推移，注资承诺一直杳无音讯，即便上市公司与大股东积极沟通，但每次披露时，总是以缺乏具体进展而不了了之。此后12年，这一承诺虽偶尔掀起波澜，但最终也没能摆脱失信宿命。

▉ 2012年，证监会曾对中体产业股东承诺履行情况进行专项检查。当时，中体产业发布公告称，大股东了解股改时期作出的承诺，由于所作承诺为“或然承诺”，未明确提出兑现承诺时间，故大股东仍在寻求可提供的优质资产，尽可能地注入公司。为此，大股东所持股份未按规定进行流通。

中体产业一句“或然承诺”的解释，在当时被业内认定为有逃避责任之嫌，引起部分投资者不满。

▉ 2014年8月8日，天津证监局认为上述承诺事项使用了“适当时机”、“尽可能”等模糊性词语，没有明确履约期限，违反有关规定，于是对基金中心采取责令公开说明的监督管理措施。

在监管层施压下，14天后，国家体育总局基金中心对外宣称，由于没有可供注入的优质资产，基金中心将在符合规定的前提下，用三年时间转让所持中体产业全部股份，由受让方履行承诺事项。

按此计算，基金中心应在2017年8月22日之前，按照国家国有股权管理相关规定，完成股份转让事项。

▉ 2015年9月2日，中体产业称收到二股东体彩管理中心发来的函，财政部和体育总局审核同意该中心以所持中体产业股份投资华体集团。14个月后，经财政部和国家体育总局审核同意，体彩管理中心将其所持有的中体产业股份转让给华体集团，并完成过户手续。中体产业第二大股东由体彩管理中心变成华体集团。

中体产业第二大股东由体彩管理中心变成华体集团

▉ 2016年11月，国家体育总局基金中心宣称将通过协议转让方式将持有的22.07%股权全部出售。经过竞标，新理益集团、天津乐体安鸿、深圳鹏星船务和翔明体育被选定为中体产业控股权意向受让方。

尽管包括乐视体育在内的机构给出了较高估值，但在2017年4月，中体产业最终以意向受让方未能达到国家体育总局基金中心的公开征集条件，宣布大股东股权转让一事流标。

彼时距离最后履诺期限只剩下4个月。2017年6月22日，国家体育总局基金中心再次启动公开征集，至7月5日，只有奥园集团提交了有效受让意向书及相关材料，并按要求支付了保证金。然而，1个月后，转让再次流产。

▉ 2017年8月22日，未见国家体育总局基金中心有其他动作，股份转让承诺未能按时履行。

此时，天津证监局下发警示函表示，相关承诺已到期，基金中心未能按期履行承诺，根据规定，决定对基金中心采取出具警示函的监督管理措施，同时要求其积极采取有效措施，切实履行相关应尽义务。

承诺兑现

2018年6月26日，停牌三个月的中体产业对外公告了重大资产重组预案。根据预案，中体产业拟以9.4亿元价格收购中体彩科技等四家关联公司，而上述标的正是体育总局履行股改时注入优质资产的承诺。

根据预案，中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.05亿元。募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提，是否能成功募集配套资金不影响本次收购资产。

彼时，四家标的公司合计作价9.94亿元，其中中体彩科技51%股权暂作价6.08亿元，中体彩印务30%股权暂作价2.45亿元，国体认证62%股权暂作价1.23亿元，华安认证100%股权暂作价1798.61万元。

值得一提的是，9月21日，中体产业正式公布的4家标的公司合计作价则由9.94亿元上升到10.8亿元，这比6月26日公布的9.94亿元预案，整整高出0.86亿元。其中中体彩科技51%股权暂作价6.6亿元，中体彩印务30%股权暂作价2.45亿元，国体认证62%股权暂作价1.23亿元，华安认证100%股权暂作价1798.61万元。

目前中体产业股权较为分散，通过本次资本运作，体育总局对中体产业的控股地位将进一步巩固。而在拟收购的标的资产交易对方，包括基金中心、华体集团和装备中心，基金中心为中体产业控股股东，华体集团、装备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业，因此，此次收购也是体育总局履行中体产业股权分置改革时注入优质资产承诺的表现。

作为体育总局控股的唯一一家上市公司，中体产业此次关联交易似乎另有深意。不少业内人士认为，中体产业此次收购或成为体育类国企改革的范本。

体育类国企改革的一面镜子

如今，有了华体集团等21家机构的优质资金注入，收购4家标的公司的消息，终于让中体产业走出争议的旋涡。

事实上，这四家被收购的标的公司，在过去两年里，业绩持续稳定增长。中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票业务的上游板块，可以拓展中体产业体育彩票业务的产业链。

中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护，为国家公益彩票事业提供技术保障；中体彩印务为中国体育彩票产品和服务的供应商，是中国即开型体育彩票运营的综合运营商，主营业务包括即开型游戏的研发、即开票产品印制、即开票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电脑热敏票的生产印制。

另外两家公司国体认证与华安认证的主营业务则与中体产业的主营业务同为体育相关行业，是体育行业的认证机构。

以交易价格最高的中体彩科技为例，此前曾有媒体报道，该公司在2016年和2017年营收分别为2.99亿元、3.49亿元，2017年净利润6069万元，同比增长233%；此外，中体彩印务2016年和2017年营收分别为1.76亿元和2.02亿元，2017年净利润2375万元，同比增长91.07%。

《北京商报》撰文称，此次重大资产重组，被业内人士看作是通过兼并整合来激发国有经营性资产活力的一次尝试，从而让体育类国企改革进展实现关键跨越。

而从此次重大资产重组的动作来看，体育总局或有意让中体产业承担起上述规划中骨干体育企业的角色。

中体产业也在预案中指出，以本次重组为契机，巩固加强及充分利用上市公司融资平台造血作用，提高体育总局国有经营性资产证券化水平，实现利用资本市场融资，促进体育总局国有经营性资产做大做强，将中体产业打造成为中国体育产业标杆企业。

事实上，关于体育类国企改革或者提升资产证券化在其他地方国企中也时常出现苗头，例如，上海国资委旗下拥有F1赛事运营的久事集团，该集团的体育资产何时注入其控股的上市公司强生控股，同样是行业关注的焦点。

“46号文件”提出，我国体育产业产值要从2013年的9533.73万亿元，增加到2025年的5万亿元，按此计算，未来10年体育产业年均增长率要达到15%以上，而这对于中体产业而言无疑是一次机遇。

本次交易势必会对上市公司产生影响。中体产业现有四大业务：场馆建设及运营、体育服务、体育地产、体育彩票。公告称，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布局，进一步实现体育产业全产业链覆盖，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。本次交易也有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。

业内人士表示，此次资产重组是国企改革大背景下，体育总局盘活经营性存量资产的体现。注入资产完成后，将大幅提高体育总局国有经营性资产证券化水平。此次资本运作不仅仅是上市公司收购优质资产，更积极的意义是让中体产业成为中国体育产业一面镜子，享受体育产业未来10年的发展福利。

资本市场对于这一重大资产重组持乐观意见。从12月20日起，中体产业股票一直持续上涨，21日，中体产业涨跌幅为9.99%，因属于当日涨幅偏离值达7%的证券而登上龙虎榜。