【独家】佳兆业剥离东莞所有项目 小股东和债权人知道吗?

一个城市公司被整体剥离,悄无声息,上市公司佳兆业挑战着小股东和债权人的容忍底线,也给审计机构的年度财务报表审计带来严峻挑战。

 |  秦小东
图片来源:华盖创意

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如无意外,在佳兆业(01638.HK)即将发布的2014年年报的项目清单中,将不再包括位于东莞的项目。它们已经被佳兆业从上市公司剔除,执行时间是去年12月中旬,没有公告。

东莞与佳兆业的大本营深圳紧邻,也是佳兆业重点发展的华南城市之一。官方资料显示,佳兆业在东莞有7个发展中的项目,分别为东江豪门、水岸豪门、中央豪门、帝景中央、御龙山花园、碧海云天花园和城市绿洲花园。其中御龙山花园和碧海云天花园在2014年中旬才开始动工,至去年半年报发布的时候还没有开始预售。据界面新闻记者统计,这些项目总建面积约176万平方米。

佳兆业在东莞的城市公司——东莞市佳兆业房地产开发有限公司(下称东莞佳兆业),统筹这些项目的开发。东莞佳兆业旗下还有若干具体的项目公司,包括盈泰房地产、盈盛房地产、盈雁房地产、城市绿洲花园房地产、御龙山房地产和兆德岭房地产等。

2014年12月初,佳兆业由地方政府锁盘引发的危机深度发酵。当时大股东郭氏家族出售了大笔股份给第二大股东生命人寿,紧急套现约13.24亿元。12月10日,郭英成请辞佳兆业董事会主席,同时从董事会淡出的还包括他的弟弟郭英智。

与郭英成辞职几乎在同一时间,东莞佳兆业的股东发生了变化——它被佳兆业从上市公司交易到一家叫名为番茄科技的私人公司手中。番茄科技由两名自然人黄礼龙、洪新发控制,随后两人又将番茄科技转让给了深圳市佳御广告有限公司,这是广东恒盛地产顾问有限公司的子公司。最终,东莞佳兆业连同旗下若干项目,被这家地产顾问公司所控制。

有几个项目除外,东江豪门、中央豪门、城市绿洲花园的项目公司,被单独交易到东莞市盈联实业投资有限公司名下。其公司股东指向周小飞、周爱梅两名自然人。

值得一提的是,广东恒盛地产顾问有限公司恰是佳兆业东莞多个项目的营销策划顾问机构。其股东是詹桂花、詹根流两名自然人。

佳兆业并未披露上述交易。在此后,处在危机中的佳兆业继续抛售项目求生,相继披露了出售上海项目于万科和融创的计划。根据上市公司披露规则,东莞项目的交易似应在披露范畴。截至记者发稿,佳兆业新闻发言人并未向界面新闻回应交易的对价和不披露的原因。

起步于深圳的佳兆业以“旧改专家”闻名,它也把这项擅长的业务带到了东莞。佳兆业位于东莞沙田镇的碧海云天花园,就是一个体量巨大的城市更新项目,总占地面积约24万平方米,预计总建筑面积约52.6万平方米,分五期进行开发。这也是佳兆业在东莞最大的一个项目。

据界面新闻记者了解,佳兆业还有几个与东莞当地村社的合作旧改项目,启动不久,还没有拿到地。

目前,佳兆业正因在深圳旧改中牵涉官员贪腐问题而受连累。地方政府对深圳项目的强制锁盘,以及对其他经营业务的限制,严重影响到这家上市公司的资金链,它正处于严重的债务危机中,濒临破产。另一家上市房企融创中国正试图收购它。

辞任四个月之久的郭英成,最近重新回归董事会,担任董事局主席职务。郭英成家族持有佳兆业49.25%的股份,在被融创收购之前,他仍是佳兆业的最大股东。关于郭英成的回归,外界多解读为他将重新执掌这家上市公司,融创将退出收购。不过,截至目前,接近融创核心层的人士向界面新闻透露,收购行动还在正常进行之中。

尽管回归了董事会,但避居境外的郭英成仍没有回到内地。据界面新闻了解,处理难产的2014年年报问题,或许是郭英成回归佳兆业的直接原因之一。由于多方掣肘,普华永道负责审计的2014年年度财务报表,迟迟没有通过佳兆业董事会批准,造成年报发布时间严重推迟。

据知情人士向界面新闻记者透露,佳兆业2014年年报,并不能解释其负债陡增、现金急速枯竭的问题。负责审计的普华永道出具的审计报告,将承担巨大的风险。普华永道也因此承受着巨大压力。

据界面新闻记者调查,在佳兆业危机深度发酵的2014年最后一个月里,郭氏家族启动了撤离内地的资产转移计划,在其家族公司和上市公司之间,发生了多笔交易。这些交易或许也给普华永道的审计带来挑战。东莞佳兆业的交易正是其中之一。

尽管已经不属于佳兆业上市公司,但佳兆业东莞公司以及各项目公司的法定代表人,仍然没有变更。有两人分别担任这些项目公司的法定代表人——罗汉敦和郭映光。他们都是郭氏家族成员,其中郭映光是郭英成的堂兄弟,罗汉敦是郭英成大哥郭俊伟的连襟。

这暗示着,虽然这些项目被上市公司剥离,但仍未脱离郭氏家族的范围。佳兆业与这些项目新股东们的交易,有关联交易的嫌疑。

根据港交所规定,上市公司可以推迟一个月发布年报。如今,留给佳兆业还有10天时间。一切疑团或将在它的年报中水落石出。