文/ 华商韬略 张津京

8月15日，上半年净利大增168%的上市公司中关村发布公告称，大股东国美电器、国美控股和林飞燕发起要约收购，向除这三方之外的中关村股东收购最多不超过1亿股的股票，要约收购价格为6.20元/股。要约收购起始日为8月31日，要约收购截止日为10月8日。在9月26日，中关村发布公告称，预受要约的股份数量合计746万股，距离收购期限届满，剩余2个交易日。

【此次收购实为控股】

根据上市公司财报显示，截至8月15日，国美电器直接持有上市公司中关村1417万股，占公司总股本的1.88%；其一致行动人国美控股持有2.09亿股，占总股本27.78%；另一个一致行动人林飞燕直接持有公司255万股，占总股本0.34%。国美电器、国美控股、林飞燕合计持有上市公司中关村29.9999%股份。

而此次收购要约价格6.20元/股，相较8月15日中关村5.21元/股的价格，溢价约19%。按照要约，国美此次完成收购中关村股权所需最高资金总额为6.24亿。收购如顺利完成，国美电器及其一致行动人所持中关村股份将达43.34%，实现对上市公司中关村的绝对控股。

据悉，中关村主要从事医药业务与混凝土业务。此次要约收购，似乎是对中关村医药业务前景的看好。8月14日，中关村公布2018年半年报，公司营收7.59亿元，同比增长19.34%，净利润0.45亿元，同比增长168.49%。其中医药板块业绩显眼。上半年上市公司所属医药及健康品业务实现合并营收5.11亿元，同比增长37.74%；合并归属母公司所有者净利润5679.88万元，同比增长294.11%。营收和净利润增长均高于上市公司整体涨幅。

【黄光裕倒在中关村收购案】

其实，黄光裕与上市公司中关村的纠葛在2006年就开始了。2006年4月10日，北京国资公司与北京鹏泰投资有限公司（2011年已更名为国美控股集团有限公司）签署《股权转让协议》，北京国资公司将其所持有中关村1100万股股权转让给鹏泰投资，中关村也成为国美系众多上市公司中最为外界熟知的一个。

而在2010年5月18日，北京市二中院作出一审判决，以非法经营、内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪判处黄光裕有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。其中法庭采信的证据，大部分都针对国美收购上市公司中关村相关过程。

该案当年影响深远。黄光裕倒下后，前商务部外资司副司长邓湛、“公海赌王”连超、公安部部长助理郑少东及经侦局副局长相怀珠、广东政协领导陈绍基、浙江纪委王华元等均因为牵扯黄光裕案而纷纷落马。

黄光裕入狱后，其妻子杜鹃临危受命，执掌国美电器大局。一个流传颇广的说法是：黄光裕入狱后，杜鹃去监狱看望并告诉他：“没事，老公，等你出狱时，我还你一个更好的国美。”第二年杜鹃就剪掉长发替夫出山。

此次中关村国美谋求控股，是否有黄光裕在哪里跌倒就在哪里爬起的念头支撑？不得而知。

【对旗下公司增资】

除了对中关村发起要约收购外，近期国美系旗下出现对子公司的增资行为。

2016年10月26日，国美通讯以现金8亿元收购德景电子，进军智能手机制造和主板制造行业。根据国美通讯2017年年报显示，上市公司全年营收 21.99亿元，同比增长91.17%。而德景电子2017年营收21.38亿元，占上市公司营收比例高达97.23%。此外，德景电子2017年净利润7809.90万元，而国美通讯同期净利润仅为1245万元。

8月9日，国美通讯股东大会通过决议，对全资子公司浙江德景电子科技有限公司增资2亿元；此外，上市公司与国美电器，分别出资3.06亿元、2.94亿元，对控股子公司国美通讯（浙江）有限公司进行同比例增资。

加上前两年国美20亿入股徽商银行，30亿投资天津滨海新区，国美金融板块、实业板块已经在悄悄布局，并且很有可能布局相关情况早已到位。

【资本布局只为黄光裕回归？】

有业内传言，此次国美要约收购控股中关村，是因为杜鹃正在为黄光裕的回归进行资本布局。

黄光裕2010年被判处14年有期徒刑，应该2023年出狱。

2012年12月14日，北京市二中院发布《关于审理罪犯黄光裕减刑案件的公示》，裁定将黄光裕刑期减去10个月。受此消息影响，国美电器当日午后拉升近5%。2016年5月31日，北京市二中院发布刑事裁定书，黄光裕减去有期徒刑11个月。至此，2008年入狱的国美电器创始人黄光裕，因两次获得监狱改造积极分子，已获两次共21个月的减刑。

黄光裕两次减刑后，执行刑期至2021年2月16日，距今尚有两年半。考虑到黄光裕入狱已接近10年，市场上传闻他有可能将于2018年获得假释。

此次，国美系拟耗资超6亿元要约收购中关村，意图发展生物医药业务；耗资8亿元发展智能手机业务。可以看出，国美系对上述两个业务的重视。也许，错过线上电子商务发展的国美与黄光裕，将在创始人回归后从这两个方向持续发力。

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