作者：赵金芝

现在的你是不是已经离不开微信了？是不是通过微信可以更加便捷地沟通工作、丰富生活？那么微信+股东会是个什么样的存在呢？本文以有限公司为例，我们来谈谈微信股东会的那些事儿。

股东会，是由公司全体股东组成，决定公司经营管理等重大事项的非常设、最高权力机构。股东会分为定期股东会和临时股东会。定期股东会应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会。

随着互联网+时代的来临，互联网作为高效便捷的通讯、办公方式已经进入人们工作和生活的各个角落。2011年1月，微信（WeChat）作为一个为智能终端提供即时通讯服务的免费应用程序，迅速得到广大用户的认可，它只用了5年的时间，就覆盖了中国94%的智能手机[1]。随着微信的全面覆盖，“微信股东会”作为新鲜事物也逐渐出现在了大家的视野中。

所谓“微信股东会”，是指以微信建群的方式宣读决议事项，各股东通过微信进行表决的会议形式。该种形式是互联网时代的产物，具有高效、便捷等特点，受到了不少公司的追捧。股东会并非一般的会议，它是公司的最高权力机构，所形成的决议文件具有法律效力。因此，“微信股东会”的形式是否会对股东会决议的效力产生影响值得探讨。

股东会决议的效力瑕疵情形主要分为三种，即无效、可撤销、不成立。

根据《公司法》第二十二条的规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（以下简称“司法解释（四）”）第五条的规定，股东会决议不成立的情形主要有：（1）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（2）会议未对决议事项进行表决的；（3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（4）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（5）导致决议不成立的其他情形。

通俗来讲，股东会决议的效力瑕疵情形就是内容违反法律规定的无效；形式违反法律规定或章程、内容违反章程的可撤销；未召开会议、未表决、人数或表决权不符合规定、表决比例不足的不成立。

“微信股东会”对于股东会决议效力的影响主要在于形式问题，微信建群会议方式是否能算做“召开”会议？是否会直接导致股东会决议不成立或可撤销？随着互联网的快速发展，电子商务逐渐普及，电话会议、视频会议也屡见不鲜。有些公司存在着临时股东会召开较多、股东地理位置较为分散等多种原因，个人认为，在没有法律明文规定的情况下，新型会议形式不应被掣肘。但使用此种方式召开股东会，应注意两点：

其一，在会议结束后所有参加人员均要及时根据会议表决结果签署股东会决议文件，微信股东会全程需截图作为附件予以留存。股东会决议文件是对会议过程的固化，具有法律效力。司法解释（四）第四条“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”表明股东会召开形式轻微瑕疵未对决议产生实质影响的，不应被认定为股东会决议可撤销。因此，完整、合规的股东会决议文件必不可少。

其二，需在公司章程中将“微信股东会”作为一种会议形式予以明确约定，且为保证参会人员的真实性与唯一对应性，还需在章程中明确记载各位股东参加“微信股东会”的微信号（微信号具有唯一性且不可更改）相关信息，鉴于微信系统后续可能升级进而导致微信号可以变更，故建议同时约定经修改后的微信号需及时报备至公司。公司章程是公司的宪法，是公司自治性的充分体现，公司发起人和股东在合法的前提下可以最大限度地根据一致意思表示治理公司。完善上游依据是保证形式合规的有效且必要途径。

故而，“微信股东会”形式的使用不一定会导致决议不成立或可撤销，其使用应以章程约定为先，同时注意完善会前通知、决议签署、截图留存等细节。

[1]来源：腾讯科技-《腾讯2016年第一季度总收入319.95亿同比增长43%》。