IPO开闸给众多拟上市券商带来了希望，一幅券商整合上市的蓝图逐渐被勾勒出来。8月6日晚间中纺投资（SH.600061）一则重大资产重组公告披露，安信证券也将通过资产注入中纺投资的方式迈入上市行列。

停牌近一个月的中纺投资日前发布公告称，接公司实际控制人国家开发投资公司（下称国投公司）通知，本次重大资产重组事项的对象拟为安信证券股份有限公司，具体重组方案正在与有关各方研究论证过程中。对此，业内人士分析，本次资产重组或将以发行股票购买资产的方式进行。

截至8月12日，中纺投资实际控制人国家开发投资公司正继续与有关各方研究论证重大资产重组方案，积极推动重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作,中介机构已进场开展相关工作。

安信证券启动曲线上市历时已久。据安信证券投行人士透露，去年下半年安信证券就已经进行了股权转让，大股东从投保基金变成了国家开发投资公司，解决股权架构问题主要是为IPO“清障”。

2013年10月，投保基金在北京金融资产交易所公开挂牌转让所持安信证券股权。国投公司斥资94.35亿元从原大股东投保基金手中签约受让18.32亿股安信证券股份，占总股本的57.25%，成为公司第一大股东。截至2014年6月30日，安信证券总股本为32亿股，国投持股18.56亿股，比例为58.01%。

安信证券成立于2006年8月18日，最初由中国证券投资者保护基金有限责任公司(下称投保基金)和深圳市投资控股有限公司共同出资成立，并在成立之后整合了原广东证券、原中国科技证券以及原中关村证券的证券经济类相关业务，但后因公司创新力不足等陷入经营低谷。

尽管安信证券在2013年业绩方面表现比较出色，但是各项业务平均水平处于行业中游，与中信、国君这样的一类券商相比，实力尚有一定差距。安信证券2013年年报显示，公司资产总额386.57亿元，同比增幅为28.07%，营业收入31.41亿元，同比增加35%，归属于母公司股东的净利润5.16亿元，同比增加57.09%。主要源于该公司于2013年发行了证券公司债券和短期融资券。

相对来说，本次重组的另一个主角中纺投资业绩稍显黯淡。由于所处夕阳产业，中纺投资前两年分别实现净利润仅510万元和635万元，今年一季度，净利润更是同比下滑20.38%。对于亟待转型和升级的中纺投资而言，安信证券似乎是一个不错的重组对象；而对于安信证券而言，不用经历漫长的IPO等待就能借助资本市场撬动自身发展，也是目前的最优选择。

作为两家企业的实际控制人，国投公司曾在收购完安信证券控股权时就表示，会进一步推动安信证券上市。对此，市场人士认为，作为改组国有资本投资公司的试点企业，国投公司积极推进本次重组，是对旗下优质资产及业务的充分整合，有助于建设国有投资旗下金融证券领域重要的上市平台，改善上市公司的盈利模式和盈利能力。

随着外界对安信证券曲线上市的关注越来越多，公司是否存在借壳上市风险这一问题也备受争议。但在上述安信内部人士看来，此次上市“不属于借壳，所以几乎不存在监管障碍“。

“安信证券和中纺投资都不是创业板企业，且公司实际控制人均为国家开发投资公司，股东方促进双方整合，因此不能属于传统概念的‘借壳上市’。另外，安信证券自成立之初就是股份制，上市目标十分明确，此次曲线上市也是监管单位有意促成。”上述人士对界面记者表示。

按照2008年3月制定的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称原《重组办法》）第十二条中对于重大资产重组的相关规定，对实质为借壳上市的重组要求是“上市公司购买的资产对应的公司持续经营时间在3年以上，最近两个会计年度盈利且利润累计超过人民币2000万元。”

不过，今年7月11日，证监会对外宣称，借壳上市标准执行与IPO相同的要求,明确禁止创业板上市公司借壳上市。这意味着借壳上市要求被修订为“符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件”。

对此，华东某券商分析师也表示，按照目前的监管规定来看，同一实际控制人的资产注入行为，不能等同于借壳上市。借壳上市过程中，拟上市企业通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，且上市公司已有的经营性资产业务不属于壳公司。

按照证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准……”这一规定，安信证券若不寻曲线上市，那么A股IPO的时间将至少要到2016年年底。而中纺投资资产重组曲线上市所耗费时日与之相比，快捷之余也规避了IPO排队中的众多不确定性。

目前，仍有国泰君安、东方证券、银河证券、国信证券、东兴证券、中原证券和第一创业证券等8家拟上市券商仍在漫长的排队之中。安信证券这一巧妙的曲线上市手法或将被更多拟上市企业效仿。