曾投资拍摄了诸如《武林外传》《我是特种兵》《黄金大劫案》等多部脍炙人口影视剧作的小马奔腾，因上市对赌协议失败引发破产清算，创始人李明意外离世后，留给遗孀2亿债务。

这桩“血案”给创业者的教训是深刻而发人深省的，然而总是有人不长记性，创业大忌——“上市对赌”不是闹着玩儿的！

那些年因上市对赌失败没落的企业还少吗？

如日中天的俏江南创始人张兰曾是餐饮界的一代传奇，张兰对赌鼎晖创投失败后“净身出户”；

太子奶李途与英联、高盛、摩根士丹利等三大投行对赌失败，亲手让出了自己的全部股权；

永乐电器曾在家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”也因对赌失败陨落......

多少创业者都栽在对赌协议上那么“对赌协议”到底是个什么东东？

对赌协议实际上是期权的一种形式。即收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。

对赌的内容可以是业绩，上市等，约定条件达标则融资方可行使某权利，若不达标投资方可行使另一种权利，条款设计可有效保护投资人的利益。

这么多因对赌协议失败的案例为什么还是有创业者重蹈覆辙呢？

原因无非是一个字“急”。要么是急于上市变现，要么是急于快速扩张，急需要一笔资金在激烈的竞争中站稳脚跟，不排除某些企业是需要这笔钱“救命”，但大部分签署对赌协议的企业其实并不缺钱，至少没有到“山穷水尽“的地步。

正所谓“水能载舟亦能覆舟”，资方也不是”省油的灯”，钱来得太快未必是好事。

试想一下，如果没有引入“对赌”方的资金，企业的发展会怎样？在激烈地竞争中处于下风？也许吧，但是破产倒闭拍卖？未必。

真格基金联合创始人王强曾有过这样的表述：“作为创业者，永远不可能在对赌游戏中获胜。在对赌协议中，创业者面对投资者就像面对赌场中的庄家，赢的概率早就被算好了。”

“对赌”保护的是投资人的利益，那么创业者的利益谁来保障？“对赌”成功创业者和投资人可以一荣俱荣，但是“对赌”失败却要创业者来埋单，这就是拿“快钱”所要承受的代价，天有不测风云，市场上不确定因素太多了，创业者用不确定的筹码（上市，业绩）来博一个高风险的游戏，结局早已注定。

想当年，小马奔腾是多家风投机构中的“香饽饽”，堪称影视传媒业的明星项目，表面风光的背后却无法掩盖创始人对前景盲目乐观的事实。

否则，按照当时小马奔腾的影响力和话语权怎么会签下这一纸对赌协议呢？他完全没有清楚认识到其背后的风险所在，有句老话说得好，“退潮之后才知道谁在裸泳”！

三次徘徊在上市的边缘，又三次与上市擦肩而过，归根结底还是犹豫不决，合伙人与股东，高管与创始人家族内部意见不统一。

这样的情况创始人李明难道不知道吗？

在签署对赌协议之前自己是否有和家族，股东，高管商量？

如果大家提前把话说清楚，或者说在某些意见上达成一致都不会造成今天这样的结果。

家族内乱，股权结构不清晰，决策层意见不统一，这些因素压垮了小马奔腾的最后一根救命稻草。

所以说，成功讲究天时地利人和，人和排在天时地利之后是有原因的，不管你的企业曾经有多么辉煌，不管你所处的创业领域多么吃香，如果人心散了，一切不过是过眼云烟。

小马奔腾的”血案“给众多创业者敲响了警钟，其背后折射的不仅是影视十年的繁荣与泡沫，更重要的是展现了对现实世界人性深处的一些思考。

1 对赌协议不是不能签，创业者须量力而行

资本江湖的游戏规则从来没有公平一说，对赌协议的出现还是由于资方对创业者不够信任，资方需要的是短中期的投资回报，创业者需要长期稳定的现金流，这两者之间本来就是矛盾的，对赌协议是否要签一定要客观权衡企业所处的内外环境因素。

2 人心齐，泰山移，合伙人之间一定要求同存异

复盘整个小马奔腾衰落的过程，没有处理好“人”的关系是最大的败笔，企业在发展过程中每个人的心态也会随着发生变化，不管分歧有多严重，在内忧外患之下至少要团结一致。如果每个人都退一步，以大局为重，也不至于造成双输的局面。

最后，我想说的是，创业本身就是风险投资，对赌协议其本身就是创业者与投资人自身利益的对立。

一方面，创业者个人利益的主观因素占了上风；另一方面，投资人对未来企业利润增长点的条件把握不够充分，只好通过“对赌”（估值调整机制）买个安心。

最终结果是，对赌成功一荣俱荣，对赌失败两败俱伤。