作者：荆泽峰

ZH物流有限公司是ZH投资（集团）的全资子公司，注册资金5000万元，在全国率先推出沥青集装箱服务，以沥青集装箱运输、租赁、销售为特色，经营范围涵盖仓储、运输、搬运装卸、货运代理等业务，拥有多项技术专利。

2013年，ZH投资（集团）拟以沥青集装箱物流为核心业务引进战略投资者、进行上市准备的考虑，由此集团组织制定了覆盖中高层和骨干员工的中长期激励计划，具体内容如下：

第一章 总则

第一条 指导思想

进一步完善企业价值分配体系，建立股东与核心管理人员，以及对企业整体业绩和持续发展有直接影响的关键人才之间的利益共享与约束机制，有效地吸引人才、留住人才、凝聚人才、激励人才，充分调动企业经营管理团队的积极性和创造性，实现股东、企业、员工三者的共赢，推动企业战略、经营目标的实现。

第二条 基本原则

（一）公开、公平、公正原则；

（二）激励与约束相结合原则

（三）风险与收益相对称原则；

（四）长中短期激励相结合原则；

（五）股东利益、企业利益和激励对象个人利益相统一原则；

（六）符合相关法律、法规及《公司章程》规定原则。

第三条 词语释义

集团：北京ZH投资有限公司

公司：ZH物流有限公司

激励方案、本激励方案、本方案：指以ZH物流股权，对激励对象进行的中长期性激励方案。

虚拟股票：指ZH物流根据本方案，以协议形式授予激励对象一定数量的虚拟股权。

限制性股票：指ZH物流根据本方案规定的条件，授予激励对象一定数量的ZH物流的股权。

激励对象：指按照本方案规定获得虚拟股票和限制性股票的企业管理层、核心员工、部分老员工及董事会认定的可纳入激励范围的部分骨干员工。

窗口期：指激励对象按照本激励方案在授予之日起可以购买限制性股票的时间。

授予日：指公司公布虚拟股票或限制性股票授予对象、授予价格及授予额度等事项的日期。

授予价格：指本方案所确定的激励对象受让限制性股票的价格。

禁售期：指激励对象根据本方案获授的限制性股票被禁止转让的期限。

解锁期：指激励对象根据本激励方案获授的股票（包括激励对象出资购买的股票）有条件转让的期限。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

在本方案中，有关“股权”、“股份”、“股票”等的表述涵义并无实质性区别。

第二章 组织机构及职责

第四条 ZH物流有限公司委托集团代为设计、执行、解释本方案。

第五条 集团董事会是中长期激励方案的决策机构，其职责包括：审议批准中长期激励方案；审议批准中长期激励方案的实施、变更和终止；审议批准每一年度的激励对象名单、激励额度；以及其他与中长期激励有关的、应由集团董事会决定的事项。

第六条 集团薪酬与提名委员会是集团董事会下设的、与中长期激励管理有关的辅助决策机构，其职责包括：拟订、修改中长期激励方案及中长期激励方案实施办法，并提请董事会审议批准；向董事会提出有关中长期激励方案实施的意见及建议；在拟激励对象范围内，提出参与中长期激励方案的人员名单，并提请董事会审议批准；在中长期激励方案实施周期内的每一年度，汇总激励对象名单及其考核结果，审核年度激励基金额度计算和授予方案，并提请集团董事会审议批准；集团董事会授权的其他与中长期激励有关的事项。

第七条 公司就本方案设立由相关职能部门组成的工作组，负责落实本方案的具体事宜。

第八条 本方案的制定、审批程序：

（一）集团董事会薪酬与提名委员会拟订本方案；

（二）集团董事会审议批准本方案；

（三）集团董事会审议通过本方案后的2个工作日内，公告董事会决议。

第三章 激励对象

第九条 本方案激励对象根据《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合集团、公司实际情况而确定。

第十条 本方案激励对象范围为企业管理层、核心员工、部分老员工以及董事会认为需要进行激励的部分骨干员工。

第十一条 管理层，是指在集团、公司、公司的分公司或控股公司担任关键管理岗位的人，包括：集团总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人、总监、部门正副职；集团各业务单元总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、总监、部门正副职。

第十二条 核心员工，是指在集团、公司、公司的分公司或控股公司业务、技术等重要岗位工作且具备较高专业技能的人员，包括：集团部门主管级且在业务、技术等核心岗位任职人员，集团各业务单元部门主管级且在业务、技术等核心岗位任职人员。

第十三条 老员工，是指在集团、公司、公司的分公司或控股公司任职满5年，且不担任主要管理岗位的员工。

第十四条 所有激励对象必须在本方案的周期内于集团、公司、公司的分公司或控股公司任职，并已签署劳动合同。

第十五条 原则上参与激励的人员应在集团、公司、公司的分公司或控股公司入职工作满1年。对于入职未满1年但业绩表现特别突出的员工，经由集团董事会认定可以纳入下一年度激励范围。

第十六条 被激励对象在激励周期内应有较好的业绩表现，必须满足上一年度个人绩效考核结果达到优秀的条件，方可纳入激励范围。

第十七条 激励对象的确定过程如下：

（一）集团董事会薪酬与提名委员会每年3月底前在本方案第十至十六条所确定的激励对象范围内，分别提名当年度可参与本方案的人员名单；

（二）提请集团董事会审议；

（三）集团董事会审议批准激励对象名单。

第十八条 有下列情形之一者，不能成为本方案的激励对象：

（一）最近三年内，严重违反集团、公司规章制度，造成恶劣影响的；

（二）最近三年内，因泄露集团、公司机密、盗窃、侵占、失职或渎职等违反法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为，给集团、公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（三）集团董事会认定的不能成为本方案激励对象的人员；

（四）相关法律、法规或规范性文件规定的，其他不能成为本方案激励对象的人员。

第十九条 确定激励对象岗位以及激励对象，并不意味着在本方案的实施周期内集团、公司对岗位范围内任职人员或激励对象聘用期限的承诺，岗位范围内任职人员或激励对象与其聘用单位的劳动关系仍按其与聘用单位签订的劳动合同执行。

第四章 激励模式

第二十条 本激励方案采用虚拟股票与限制性股票相结合的激励模式。

第二十一条 本方案实施周期为四年，自2014年1月1日起，至2017年12月31止。其中2014-2015年采用虚拟股票形式，2016-2017年采用限制性股票形式。

第二十二条 如公司未按预计时间上市，可由集团董事会根据当时经营情况，另行确定激励模式及配套方案。前期已经授予的股票的保留、转让、回购、变更仍按照本方案相关条款执行。

第五章 激励额度

第二十三条 虚拟股票激励额度：在满足公司虚拟股票分红业绩条件下，如公司2014年及2015年每年的净利润达到董事会确定的年度正常目标值，且低于目标值的150%，本方案虚拟股票设计以公司年度实际净利润的2%作为激励总额；如达到或超过董事会确定的年度正常目标值的150%，本方案虚拟股票设计以公司年度实际净利润的3%作为激励总额，并通过签订内部协议方式进行虚拟股票的授予。

第二十四条 限制性股票激励额度：本方案限制性股票设计以公司2015年总股本为基础，以10%的比例，面向激励对象增发。以增资扩股的方式作为激励来源，其中2016年激励方案拟向激励对象授予权益为激励总额的40%，2017年授予权益激励总额的60%。在满足授予条件的情况下，激励对象拥有在窗口期内以授予价格受让公司股权的权利。

第二十五条 激励额度调整：若在授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。公司委托集团董事会依据本激励方案所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。集团董事会根据上述规定调整后，应当及时公告，并通知激励对象。因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《公司章程》和本方案的规定向董事会出具专业意见，经集团董事会审议批准。

第二十六条 个人激励额度：根据激励对象的职级系数、考核系数、司龄系数共同确定，具体计算公式如下：

（一）虚拟股票：

个人分配系数＝职级系数×55％＋考核系数×35％＋司龄系数×10％

总分配系数＝∑个人分配系数

个人激励额度=激励总额*个人分配系数/总分配系数

（二）限制性股票：

当年个人分配系数＝职级系数×55％＋考核系数×35％＋司龄系数×10％

2016年个人实际分配系数 ＝ 2016年个人分配系数*50%+2015年个人分配系数*30%+2014年个人分配系数*20%

2017年个人实际分配系数 ＝ 2017年个人分配系数*50%+2016年个人分配系数*30%+2015年个人分配系数*10%+2014年个人分配系数*10%

总分配系数＝ ∑个人实际分配系数

个人激励额度 = 激励总额*个人实际分配系数/总分配系数

（三）职级系数、考核系数、司龄系数可具体参见下表。其中每位激励对象职级系数的确定，以下表为参照基准并结合所在岗位的相对价值最终由集团董事会确定。

第二十七条 本方案中限制性股票未来由公司统一安排，通过ZTKY投资管理（北京）有限公司代持，激励对象通过代持股方式间接拥有ZH物流股权。

第六章 激励授予价格

第二十八条 本激励方案中虚拟股票不存在实际股权转让、购买情形，故不考虑授予价格事宜。

第二十九条 限制性股票的授予价格，根据公司上年度净资产总额，在净资产的1.0-1.1倍范围内，结合2016-2017年公司经营情况与溢价水平，由集团董事会确定。

第三十条 激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。激励对象应自筹认购所需资金，公司不为激励对象提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助。

第七章

激励方案的窗口期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定

第三十一条 根据董事会决议，授予日定于每年4月上旬，在授予日公布本年度激励方案的授予对象、授予价格、授予额度等事项。

第三十二条 激励受让过程： 虚拟股票通过与激励对象签订内部协议的方式明确授予关系，不存在转让、禁售、限售、解锁等事宜。限制性股票在激励对象获授后由公司统一办理股票的授予、登记、结算等事宜。

第三十三条 自当年授予日起1个月内为窗口期，窗口期内员工可向公司进行限制性购票购买，并由公司统一办理登记变更手续。窗口期满，员工不能再进行限制性股票购买，当年获授权利自行作废。

第三十四条 限制性股票自当年授予日起 12 个月为禁售期，在禁售期内，激励对象获授的股票不得转让。

第三十五条 限制性股票禁售期满1个月内为解锁期，在解锁期内，若满足本激励方案规定的解锁条件，激励对象可申请解锁。

第八章 股票分红及解锁

第三十六条 本激励方案所授予的虚拟股票获得分红，或限制性股票解锁，必须同时满足公司业绩条件和个人业绩条件。

第三十七条 公司业绩条件

（1）2014-2017年度，公司整体营收及净利润实现规划目标要求；

（2）2014-2017年相对于上年度的净利润增长率不低于10%；

（3）2014-2017年相对于上年度的营收增长率不低于10%；

第三十八条 个人业绩条件

激励对象每次申请虚拟股票分红或限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到优秀。

第三十九条 虚拟股票及限制性股票的分红，在满足公司业绩条件和个人业绩条件的前提下，应由公司股东会决议通过。

第四十条 限制性股票解锁程序

在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向集团董事会薪酬与提名委员会提出股票解锁申请。

集团董事会薪酬与提名委员会对申请人的解锁资格与是否达到解锁条件进行审查确认。

激励对象已解锁的限制性股票可以进行转让，但应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

激励对象所获的限制性股票解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商行政管理登记部门办理变更事项手续。

第九章 限制性股票的回购

第四十一条 因个人原因回购的情形

（一）职务变更：激励对象职务发生变更，但仍为公司高级管理人员或核心技术（业务）人员，其已获授的股票不作变更。

（二）解雇或辞职：激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有尚未解锁的股票不再解锁，公司回购已获得的股票。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有尚未解锁的股票不再解锁，原则上由公司回购已获得的股票，如遇特殊情形可不回购或部分回购的，应由集团董事会决议确定。

（三）丧失劳动能力：激励对象因执行职务负伤而导致其丧失劳动能力的，其所获授的股票不作变更。激励对象亦可将权益转让，转让时优先进行内部交易，交易不成的，可申请公司回购。

（四）退休：激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其获授的股票不作变更。激励对象亦可将权益转让，转让时优先进行内部交易，交易不成的，可申请公司回购。

（五）死亡：激励对象死亡的，自死亡之日起所有尚未解锁的股票不再解锁，公司遵从继承人之意愿，可以保留已获得股票并将权益转移至继承人，也可以要求公司回购已获得的股票。激励对象亦可将权益转让，转让时优先进行内部交易，交易不成的，可申请公司回购。

第四十二条 因个人原因被解雇或辞职的，回购价格按照授予价格执行。因丧失劳动能力、退休或死亡的，回购价格按照上一年度净资产1.0倍执行。

第四十三条 因公司原因回购的情形

（一）因当前股权激励方案影响公司上市或重大资本运营决策，影响公司发展，经公司股东会审议通过，公司可以进行回购。

（二）解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销该部分股票。

（三）其他公司认为应当执行回购的情况。

第四十四条 因公司原因回购的情形，回购价格按照授予价格执行。

第四十五条 若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则上述回购价格进行相应的调整。

第十章 激励方案的变更和中止

第四十六条 本激励方案经集团董事会批准后方可实施。

第四十七条 因公司合并、分立、解散等情形，或由于不可抗力等其他原因导致本方案不能实施或不能达到预期目的，经集团董事会决议，可中止本方案的实施。

第四十八条 其他情形下，集团董事会薪酬与提名委员会认为有必要时，可提请集团董事会决议中止实施激励方案。

第四十九条 发生上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的股权中止解锁并被回购；尚未获授的股权激励不再执行；已经获授的股权与其他公司股权享有同等权利，承担同等义务。

第五十条 对于激励对象发生职务变更、离职、死亡等变化时，中长期激励方案根据具体情况执行相应变更。

第十一章 权利及义务

第五十一条 集团、公司的权利及义务

集团董事会具有对本方案的解释权和修改权。

公司有权根据股权激励条件的完成情况组织、执行激励。

公司有权根据股权回购条件执行回购。

公司有权在本激励方案的外部环境发生重大变更时，或公司合并、分立、解散时，或不可抗力等其他原因导致本方案不能实施时，中止本方案的实施。

公司章程、法律、法规规定的其它相关权利义务。

第五十二条 激励对象的权利及义务

1、激励对象应当按集团、公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为集团、公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权放弃受让激励股权。

3、激励对象因激励方案获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

4、激励对象不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

5、公司章程、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十二章 附则

第五十三条 参与本激励方案的所有人员应充分知晓并遵守和履行本方案所规定之权利义务。

第五十四条 本方案由集团董事会负责解释。