作者：刘亚澜

今日（27日）晚间，长城影视发布公告，称公司拟采用现金方式收购芜湖红花山持有的安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司(以下简称 “马仁奇峰”)64.5%股份。经双方协商确定芜湖红花山 将马仁奇峰 64.5%股份转让给长城影视的对价为 16,770 万元。

这本是一桩再正常不过的重组案，但在长城影视身上，这桩重组足够引起行业的关注。

在“马仁奇峰”之前，长城影视正处于收购首映时代和德纳影业的过程中。而首映时代的背后大股东正是由顾长卫、蒋雯丽、蒋文娟、马思纯组成的蒋雯丽家族。如果收购成功，蒋雯丽家族将获得现金对价1.7亿元，以及长城影视5532.59万股。

在今日收购马仁奇峰之前，9月25日，长城影视召开董事会，审议通过了《关于向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》。而其要撤回的议案正是2016年底公布的对首映时代和德纳影业的重组案。

交易的撤回意味着蒋雯丽家族的首映时代上市无缘，同时也进一步实锤了当下“明星并购术”的普遍失灵。

偏向虎山行

长城影视此前对首映时代的收购计划一直遭到行业质疑，而这一计划也是充满坎坷。

一开始，长城影视拟收购的是美国影视后期视觉特效制作公司 TIPPETT STUDIO INC80%(简称蒂皮特)股权以及首映时代100%股权并募集配套资金。一周后又在这个重组方案中加入了主营业务为连锁影院投资管理的新三板公司浙江德纳影业。

之后长城影视连发十几条公告对收购细则做以明晰。同时因美国特效公司 “蒂皮特 ”因海外收购程序带来的时间等问题，为不影响重大资产重组的整体推进，不再将“蒂皮特”纳入本次重组范围。

去年12月13日，重组方案尘埃落定。长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，斥资13.50亿元购买首映时代100%股权；斥资5.45亿元购买德纳影业100%股权。

这桩溢价高达30倍的收购自然引来了监管部门的注意，深圳证券交易所发来《关于对长城影视股份有限公司的重组问询函》。《问询函》的问题主要集中在，首映时代的营业数据和主营业务模式。要求列出已经签署的重大经营合同，并且在成立至今尚未投资拍摄任何影视剧作品的情况下，补充披露已经开始筹备的影视作品项目等。

“我们不可能因为一点风声和一些传闻，就立刻放弃正在做的工作。”长城影视的董秘办负责人曾对媒体这样表示。

根据长城影视《关于深圳证券交易所 2016 年年报问询函回复的公告》，其2016年度影视业务收入占比前五名的电视剧分别为《布袋和尚新传》、《神医安道全》、《神医传奇》、《我有一个梦》、《家国恩仇记》。相比长城影视，首映时代的代表作品则都是观众耳熟能详的“大片”、“大剧”：电影《红高粱》、《阳光灿烂的日子》等；电视剧《水浒传》、《康熙微服私访记》、《雍正王朝》等。长城影视的并购目的在其报告书中写的非常明确：通过并购全面进军大电影行业，构建大电影产业链。

交易方案的撤回，无疑是长城影视的电影梦碎。

都是“套路”

有意思的是，长城影视把目光转移到了一家与影视关系并不大的公司身上。而这也是长城影视的“套路”。

2014年登陆A股开始，长城影视资本动作频繁。仅2014-2016年这段时间里，长城影视共花费19.96亿元，完成了7家影视广告公司的收购，以期达成其“全内容、全产业链”的布局。

就在今年，长城影视还拟以现金方式收购南京凤凰假期旅游有限公司等9家旅行社各51%股权。交易合计股权转让价格约为2.16亿元。可见其“旅游”野心早露端倪。

此次并购标的马仁奇峰立足于旅游产业，依托马仁奇峰风景区的自然资源，设计了旅游产品，向游客提供风景区经营服务、酒店的各项服务和餐饮、旅行社服务。2006年11月马仁奇峰森林旅游景区被国家旅游局正式评为国家AAAA级旅游景区及国家级森林公园。

马仁奇峰在销售上采取直销和代销相结合的方式:一是通过对重要节假日或重点人群进行活动策划，直接与客源地的重点单位进行对接，如大型企事业单位等;二是直接与客源地的旅行社对接，建立销售联盟。

财务上看，马仁奇峰还算尚可。根据公告，马仁奇峰今年1-6月实现净利润1345.38万元。同时，芜湖红花山承诺马仁奇峰 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 度实现的净利润分别不低于 2,600 万元、2,912 万元、3,261 万元、3,653 万元。

而至于本次交易的目的则是长城影视一贯的“完善公司全内容+全产业链的战略布局”。

公告称，2015年5月，公司收购诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权，打造“影视+广告营销+文化娱乐”为一体的综合型 IP 运营实体。经过几年的建设运营，已经建立了成熟的“影视拍摄基地+文化旅游”的运作模式，不仅可供长城影视主营业务之一影视剧的拍摄，还可对外提供场地出租、道具服装出租等服务，同时利用建设完成的景观吸引游客，开展旅游服务。

另外，公司收购了包括购南京凤凰假期旅游有限公司等9家旅行社，服务于公司的文化娱乐板块，落实到影视基地的旅游延伸服务。本次收购马仁奇峰可进一步完善公司“全内容+全产业链” 的战略布局，从而促进板块间的良性互动和协同效应，提升公司的盈利能力。

如今明星并购之路走不通了，文化旅游可以迅速补上，让人不得不佩服长城影视“两手准备”的能力。