4月26日，游久游戏（600652.SH）公布了一则来自证监会的《行政处罚决定书》（下称《处罚决定》），称公司第二、第三大股东刘亮，代琳存在隐婚，进而隐藏一致行动人关系的事实，因此对二人给予警告并分别处以30万元罚款。

而野马财经（微信公号：ymcj8686）关注的则是，隐藏在这一纸公告背后的，以爱情为纽带，以控制上市公司为目标的高超资本运作术。

表象：煤炭公司成功转型游戏企业

2014年4月4日，对持有游久游戏的散户而言，应该是阳光明媚的一天。当日，公司公告已久的重大资产重组方案终于披露，根据方案，将以发行股票及支付现金的方式，购买游久时代（北京）科技公司（下称“游久时代”）100%股权。

野马财经发现，游久游戏在当时还叫做“爱使股份”，主营业务为煤炭开采与销售。然而，受累于当时的市场环境，煤炭行业并不景气，从2011年至2015年，公司也已经连续五年，扣非净利润为负。

相比之下，此次标的公司可谓大有来头。游久时代前身为“三六零游久（北京）科技有限公司”，是在2012年，由奇虎360与游久网投资整合而来，成立之初，时任奇虎360副总裁的代琳持股80%，游久网创始人刘亮持有20%股权。为了实现对游久时代的控制，奇虎360还曾通过全资子公司与之签订了一系列VIE协议。

后来，通过管理层回购，奇虎360退出游久时代股东名单，并最终形成被收购前，刘亮持有42.5%股权、代琳持有50%股权、大连卓皓贸易有限公司持股7.5%的股权结构。

从财务数据观察，虽然成立不过两年，2013年，游久时代已经取得营业收入2.02亿元，净利润0.39亿元的成绩，再加上游戏行业正直上升通道，想象空间无限。

除此之外，刘军似乎还与“国民老公”王思聪关系不错，在2016年《第一财经》的一期电视节目中，他曾表示自己和王思聪在一款游戏的同一“家族”。而近年来，王思聪亦在游戏领域频频出手，在网吧、电竞、直播等线上线下领域皆有布局。且游久游戏还和“国民老公”旗下的普思投资同为威佩网络股东。

如此看来，一家面临亏损危局的煤炭公司，买下已经盈利且前途光明的游戏企业，无疑是一桩划算的买卖。2014年4月4日方案抛出并复牌后，也连续收获了8个涨停。

在这之后，2014年10月1日，上述预案获得证监会核准；2015年末，游久游戏将煤炭业务全部剥离，成为一家纯粹的游戏公司；2016年，公司实现扣非后净利润0.22亿元，终结了连续五年为负的历史。

实情：夫妻隐婚巧取上市公司

从业务层面观察，原爱使股份收购游久时代，后摇身变成游久游戏，是一家煤炭公司转型游戏企业的成功案例，看起来一切似乎都是那么美好。

不过，4月25日，证监会一份《行政处罚决定书》，却为我们揭开了光鲜表象背后的另一层故事——小情侣联手做局，成功拿下老牌资本玩家。

在2014年10月1日爱使股份（即现在的游久游戏）公布的《发行股份及支付现金购买资产报告书》中，明确写着“刘亮、代琳不存在任何亲属关系或其他关联关系，不存在形成一致行动人关系。”并且，刘亮、代琳也同时承诺，“不谋求成为一致行动人”。

上图截自游久游戏2014年《发行股份及支付现金购买资产报告书》

而根据相关协议，对于游久时代的收购完成后，游久游戏刘亮与代琳分别成为公司第二和第三大股东，持股比例分别为10.28%、9.31%，原第一大股东天天科技持有公司17.11%股权，仍稳稳坐着第一把交椅。

然而，一年之后，事情发生了翻天覆地的变化。

2016年1月12日，游久游戏发布一则公告，称证监会不久前对刘亮、代琳两人的关系提出了疑问，后公司发现，两人已在2015年1月登记结婚。

简单来讲，即作为上市公司重要股东的刘、代二人隐瞒婚姻状况长达一年，并且二人结婚后，形成一致行动人关系，合计持股比例19.59%，超过第一大股东天天科技，存在成为公司实际控制人的可能。

根据《上市公司管理办法》第83条对一致行动人的定义，没有出现“情侣”这一关系，但有“投资者之间具有其他关联关系”这样的表示。

并且，情侣关系的披露也有案例，例如2016年11月28日，海洋3（400022）公布的收购报告书中，即采用了“具有近似配偶的密切关系”这样的文字。

天天科技背后是一位老牌资本玩家，资产版图有万亿规模之巨，最终却被一对小夫妻成功骗过，也是令人咂舌。

要知道，虽然2015年初就已经领证，但在随后的日子里，刘亮、代琳一直在演戏，甚至还在2015年8月1日举办了一场盛大、掩人耳目的求婚仪式。同时，刘亮在朋友圈发了一条状态：终于公开了，演得累死了。

一个“演”字，如今看来颇有些嘲讽。

不过，根据重组时签订的协议，代琳在36个月之内，放弃了所持股份的全部表决权、提名权、提案权，因此构成一致行动人的“小两口”并不拥有该上市公司最多的表决权，天天科技的实际控制人地位算是暂时保住了。

但获得最大票数的表决权和控股地位也只是时间问题罢了，要知道，这个世界上最痛苦的事情不是死亡，而是等待死亡的过程。

可能：假重组真借壳？到底谁是幕后“大BOSS”

证监会的处罚决定，抖出了两只隐婚的鸳鸯，天天科技背后的实控人在江湖混了这么多年，竟然在爱情的阴沟里翻了船，赔了公司还被撒了狗粮。

不过事情，真的只有这么简单么？

首先，代琳与刘亮的关系并非密不透风。

野马财经注意到，游久游戏是在2014年7月30日公告收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第40次工作会议审核，公司重大资产重组事项获得有条件通过。

但早在2014年6月，一篇题为《和游久CEO刘亮聊天：结怨腾讯(下)》的文章，最后一部分就有刘亮对代琳的“真情告白”：

面对可能涉及控制人变更的重组，天天科技真的察觉不到任何蛛丝马迹吗？

其次，同为公司股东，为何当初在签订协议的时候，代琳要同时签订放弃表决权的协议。

对此，券商人士韩明直言，从某种意义上说，游久时代已经实现间接上市。而游久游戏原控股股东其实可能是变相卖壳了。

根据2014年当时证监会对借壳标准的认定，需要满足两个条件，一是上市公司发生“控制权变更”，二是上市公司“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%”。

韩明向野马财经（微信公号：ymcj8686）分析，“小两口”虽然构成一致行动人之后，某种程度上算是最大股东，但不具有控股权，并没有达到认定为借壳上市的标准，此操作也是常用的规避借壳上市认定标准的操作方法。

此外，并购游久时代后，游久游戏随即完成更名，而后更是将原先煤炭业务剥离给了第一大股东天天科技，迅速变成一家游戏公司，动作娴熟、干净利落、一气呵成。

对于当初引入合作方代琳和刘亮的原因，接近天天科技的人士向野马财经透露，是由恒泰长财证券有限责任公司副总经理靳磊撮合的，目的则是因为煤炭业务连年亏损，希望能够合作共赢。

不过，通常的借壳流程是，重大资产置换、发行股份购买资产、置出资产转让，对比之下，游久游戏发行股份购买公司，一年后剥离原有资产，第一大股东地位换人的流程是不是十分眼熟。

最后，还有一个需要注意的细节是，2016年期间，游久游戏董事长肖勇，董事、副总经理刘玉梁，董事、副董事长刘亮，董事、董事会秘书张亮相继辞职，高层大换血。其中，除了刘亮之外，另外三位均为天天科技相关人士。

根据上文，收购游久时代时曾作出“保证爱使股份董事会和管理层不发生重大变化”的承诺，但收购未满三年，游久游戏已经上演了高层大换血，很显然与这一承诺相违背。

并且，因为代琳放弃表决权的原因，小夫妻尚未取得实际控制权，那么，原核心人物为何离职，颇值得深思。

刘亮在2014年曾经上过《波士堂》节目，他在节目中对自己名字的解读是这样的：刘亮=刘备+诸葛亮。这个解读现在看来极有深意。

一次资产重组，一次隐藏的婚姻，一个看似被玩弄的大股东，游久游戏这场大戏背后，到底谁和谁才是真正的盟友，到底是谁玩了谁？野马财经就这一问题曾致电悠久游戏董秘办，对方表示，一切以公告为准。

这不由得让人想起《人民的名义》中祁同伟那四个字：胜“天”半子。