作者：叶露

二月的最后一天，这家公司终于铁下心来不再依靠他人实现上市梦。

2月28日，新三板传媒公司乐华文化（833564.OC）发布一则终止被收购事项的公告，放弃了被上市公司共达电声（002655.SZ）收购，折腾了一年有余的二度重组以失败告终。

公告中提到并购操作时间过长，经济环境出现变化，股东对公司对接A股市场的方式产生了不同的想法。

野马财经（微信公号：ymcj8686）给大家翻译一下公告的潜台词：我不想成为上市公司的子公司，我要独立IPO。

这层意思也得到了乐华董事长杜华的确认，杜华在接受自媒体娱乐资本论采访时称对公司未来充满信心，想单独IPO。

当然，若能成功跨过证监会审查这道坎，乐华文化的一众股东，比如明星股东韩庚、周笔畅、黄征等势必将迎来一次造富的机会。但是，自去年以来，针对影视公司IPO、重组的审查趋严是有目共睹的，重组都很难通过审查，又遑论IPO？

财务数据亮眼，委身他人不如自力更生

随着政策的风云变化，前有暴风集团10.8亿元收购吴奇隆稻草熊影业60%股权被叫停，后有唐德影视收购范爷的爱美神51%股权失利，还有赵薇6000万杠杆收购万家文化被证监会调查。A股影视公司多起并购未遂案例的阴影延续至新三板。

而乐华文化并不想这么安静地待在新三板基础层之上。

刘士余主席26日的一番珍珠项链论挑起了众多公司的推进IPO热情，乐华文化也不能免俗。可上市之路并不容易，易观电影分析师黄国锋曾告诉野马财经（微信公号：ymcj8686）：“持续的盈利能力是从事文化娱乐产业公司上市的最大门槛。”

相关公告显示，2014年至2016年上半年，乐华文化分别实现营业收入1.3亿元人民币，2.1亿元人民币，2.76亿元人民币；实现归属股东净利润分别为：3131.36万元人民币，5010.59万元人民币，5600.92万元人民币，财务数据增长迅速。

其中，截至2016年上半年，公司净资产3.08亿元人民币。换句话说，无论是从净利润、净资产角度来看，都超过了创业板（最近一年净利润不少于500万元，营业收入不少于5000万元，最近一期末净资产不少于2000万元）甚至主板（最近三个会计年度为正且累计超过3000万元人民币）等IPO门槛。

对此，华泰证券相关人士向野马财经表示，从财务数据来看，乐华文化表现不错，不过除了硬性财务指标外，影视公司经营状况的不确定性也更加受到关注。

隐藏的明星，破碎的上市梦

野马财经（微信公号：ymcj8686）发现明星搭上资本顺风车的例子太多，眼光好点，买定离手，分分钟百万上下。可也有“干着急”的一群人，这次乐华文化与共达电声的重组失败，伤了共达电声打算双轨发展的心不说，还伤了股东们的钱包。

要知道，乐华文化旗下拥有韩庚、周笔畅、黄征等明星股东，挂牌以来就自带明星光环。

野马财经在乐华文化的股东名单中并未看到这些明星股东，不过其公开转让说明书中提到西藏华果果投资咨询有限公司为董事长杜华和核心艺人共有的持股平台，野马财经查阅工商资料发现西藏华果果的股东除杜华外，还包括韩庚（出资95.25万占比39.69%），周笔畅（出资14.28万占比5.95%），黄征（出资额14.28万）。

除此之外，乐华文化第二大股东黎瑞刚掌管的上海文投也错失了一次赚得盆满钵满的机会。因为按照共达电声的交易报告书可以看到，上海文投可以实现4.25亿元全现金退出，对比2年前2.547亿元的投资计算，翻了近一番。

上图截自交易报告书

不过，野马财经发现大股东杜华似乎做了一次亏本买卖。东方财富Choice的数据显示，乐华文化的市值高达35.2亿元，100%股权却以18.9亿元的价格“卖身”给共达电声，重组过后杜华将获得超5亿的现金以及3600多万股上市公司股票。

业内人士告诉野马财经（微信公号：ymcj8686），这种情况在影视公司并不少见，此前吴奇隆的稻草熊估值高达18亿，目前缩水至千万级别。另外，也不排除乐华文化想套现退出的可能，毕竟只有退出时的钱才是能落在口袋的，新三板流动性不够，退出通道不理想。

值得注意的是，18.9亿并不是开始的并购价格，相较最初的23亿元，乐华文化已经缩水了一次。野马财经梳理了一下乐华文化的重组之路，发现这两个公司的联姻之路真是命途多舛，或许正是因为艰难，才让管理层动了独立IPO的心。

两度重组，抛弃共达电声

早在2015年11月，乐华文化挂牌新三板2个月后，就发布了“重大重组事项”暂停转让。

12月17日，重组对象共达电声发布收购公告，连收两家：黄渤所在的春天融合以及韩庚等人所在的乐华文化，交易价格为18亿元和23.2亿元。此次重组计划招来了证监会的44问，箭头直指乐华文化等被收购对象的估值以及财务预测的合理性。

共达电声面对这44问，选择了撤销原来的重组计划，放弃收购春天融合，给出的原因为影视行业发生变化，春天融合能否实现其承诺业绩存在较大不确定性，且双方在是否调整估值等条款上未能达成一致。

调整后的重组方案变成乐华文化的估值从23.2亿下调为18.9亿元，从原因中似乎能看出来，乐华文化面对估值的下调妥协了。不过从2016年10月递交重组方案后，证监会又给了一份审查意见反馈，18项问题覆盖公司资本运作至乐华文化的各项业务，包括财务预测合理性，艺人经纪合约，合作艺人的具体合作方式，甚至限韩令对公司韩国业务的影响等。

共达电声估计有点头大，前面的44个问题跳过了，又紧接着来了18个，所以直接到时间后申请延期回复，眼看着2017年3月2日（截止日期）就要到了，这些问题还没有回复。不过2月28日，一致终止公告结束了这一潜在问题。这可能也是双方的默契。

从曲折的重组路上不难看出，监管层对于影视业的并购监管趋严，乐华文化这1年多的重组遇到各种阻碍。不过，不管通过怎样的方式实现资本运作，前提是实力傍身，不然，即使IP泡泡吹得满天飞，证监会也将一一给你戳破。