对于许多不曾接触过境外上市的人还说，或许大概只听过VIE这个词，但具体来源及模式比较模糊，接下来绿专资本整理了有关VIE结构的信息，以便帮助你更好地理解。

受制于各类文件的限制，中企境外上市总是比较曲折。绿专资本称VIE结构的出现便是为了绕开政策监管，从而帮助中国企业顺利在境外上市。

我们先来了解下VIE的来源

根据2006年(10号文)《关于外国投资者并购境内企业的规定》发布，要求境内自然人或法人设立境外公司需报商务部审批。为绕开10号文，投行设计了境外股权激励(offshore option)和合资企业(joint venture structure)两类股权结构。

在境外股权激励结构下，先以非中国籍股东注册BVI公司，然后将股权转让给中国籍股东，从而绕开商务部审批。

合资企业架构下，因合资企业适用于合资企业法规，不受10号文限制，可绕开商务部批准。

2007年修订版出台的《外商投资行业指导目录》则在某些特殊产业对外资设置了障碍，导致上述境外股权激励结构和合资企业架构都行不通。从而，VIE结构诞生了。

VIE的内涵

是指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权，而实际或潜在控制该经济利益的主要受益人(Primary beneficiary)需要将此VIE 做并表处理。

协议控制模式一般由三部分架构组成，即境外上市主体、境内外资公司(FIE，即Foreign Invested Enterprise)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。其中，境外上市主体处于税收、注册便利等考虑，可能采取开曼公司、新加坡壳公司甚至多重模式。

该结构中，境内外资公司和持牌公司通常签署五六个协议来设立其控制与被控制关系，包括：

1、资产运营控制协议：境内外资公司实质控制目标公司的资产和运营。

2、借款合同：境内外资公司贷款给目标公司股东，股东以其股权质押。

3、股权质押协议。

4、认股选择权协议：即当法律政策允许外资进入目标公司所在领域时，境内外资公司可提出收购目标公司的股权，成为控股股东。

5、投票权协议：境内外资公司可实际控制公司董事会的决策或直接向董事会派员。

6、独家服务协议：规定公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由境内外资公司提供，目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付给境内外资公司。

实现VIE的步骤

1、国内个人股东设立离岸公司（例如BVI公司）一般来说，每个股东都需要设立一个单独的离岸公司(注册简单，高度保密)

2、离岸公司作为上市主体(开曼公司免税，且具有英美法系优势，英美澳新(新西兰)港都属英美法系)

3、开曼公司设立新加坡公司

4、新加坡公司在境内设立境内外资公司

5、境内外资公司与内资公司签订协议

综上，希望这篇文章对大家了解VIE有一定的帮助，